Rechtenmedia.nl - Juridische Online Uitgeverij  Rechtennieuws.nl | Jure.nl | Maxius.nl | Parlis.nl | Rechtenforum.nl | Vacatures | MijnWetten.nl | AdvocatenZoeken.nl | Rechtentotaal.nl
» Energiewijzer « advertorial
Bespaar geld en stap over!
Energiewijzer.nl, eerlijk over energie.

Juridische vacatures

Meer vacatures | Plaats vacature

Powered by Jbmatch.nl

Inhoudsopgave
+ 1. Algemeen deel
+ 2. Deel Markttoegang Financiële Ondernemingen
+ 3. Deel Prudentieel Toezicht Financiële Ondernemingen
+ 3a. Deel Bijzondere maatregelen en voorzieningen betreffende financiële ondernemingen
+ 4. Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen
- 5. Deel Gedragstoezicht financiële markten
+ 6. Deel bijzondere maatregelen betreffende de stabiliteit van het financiële stelsel
+ 7. Deel Slotbepalingen
Juridisch advies nodig?
Heeft u een juridisch probleem of een zaak die u wilt voorleggen aan een gespecialiseerde jurist of advocaat ?
Neemt u dan gerust contact met ons op en laat uw zaak vrijblijvend beoordelen.

Stel uw vraag
Geschiedenis

Geschiedenis-overzicht

Wet op het financieel toezicht

Bwb-id:
Officiele titel:
Citeertitel:
Ook bekend als:
Soort regeling:
Wetsfamilies:
Eerst verantwoordelijk ministerie:

Geldigheidsdatum:
Ingangsdatum:
Artikel 5:1
Voor de toepassing van het ingevolge dit hoofdstuk bepaalde wordt verstaan onder:
a. aanbieden van effecten aan het publiek: het doen van een tot meer dan een persoon gericht voldoende bepaald aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, tot het aangaan van een overeenkomst tot het kopen of anderszins verkrijgen van effecten dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod op dergelijke effecten, alsmede het plaatsen van effecten via financiële intermediairs, als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel d, van de richtlijn prospectus;
b. aanbieder: degene die effecten aan het publiek aanbiedt;
c. aanbiedingsprogramma: programma dat de mogelijkheid opent voor het gedurende een daarin bepaalde periode doorlopend of periodiek aanbieden van effecten zonder aandelenkarakter of van de effecten, bedoeld in onderdeel d, onder 2°, van eenzelfde categorie of klasse;
d. effect met een aandelenkarakter:
1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar aandeel of een ander met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht; of
2°. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee, door uitoefening van het aan dit waardebewijs verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect met een aandelenkarakter als bedoeld onder 1° kan worden verworven, indien het verhandelbare waardebewijs is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect met een aandelenkarakter heeft uitgegeven;
e. effect zonder aandelenkarakter: effect dat geen effect met een aandelenkarakter is, te onderscheiden in de volgende categorieën:
1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs, waarmee door uitoefening van het daaraan verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect kan worden verworven en dat niet is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect met een aandelenkarakter heeft uitgegeven;
2°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat door uitoefening van het daaraan verbonden recht, recht geeft op een afwikkeling in geld;
3°. ieder overig effect dat geen effect met een aandelenkarakter is;
f. kleine en middelgrote onderneming: een onderneming die volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoet:
1°. een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250;
2°. een balanstotaal van ten hoogste € 43 000 000;
3°. een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste € 50 000 000;
g. onderneming met beperkte beurswaarde: op een gereglementeerde markt toegelaten onderneming die op basis van de eindejaarskoersen van de voorgaande drie kalenderjaren een gemiddelde beurswaarde had van minder dan € 100 000 000.
1.
Het ingevolge dit hoofdstuk bepaalde is niet van toepassing op geldmarktinstrumenten met een looptijd van minder dan 12 maanden.
2.
Dit hoofdstuk is niet van toepassing op het aanbieden aan het publiek of het doen toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van:
a. rechten van deelneming in een beleggingsinstelling die op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; of
b. rechten van deelneming in een icbe.
Artikel 5:1b
Onverminderd de Wet bescherming persoonsgegevens , deelt een beleggingsonderneming of bank de kwalificatie van haar cliënten als professionele beleggers op verzoek aan de uitgevende instelling mede.
Artikel 5:2
Het is verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek of effecten te doen toelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, tenzij ter zake van de aanbieding of de toelating een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
1.
Artikel 5:2 is niet van toepassing op het aanbieden van effecten aan het publiek, indien:
a. uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers wordt aangeboden;
b. in Nederland aan minder dan 150 personen, niet zijnde gekwalificeerde beleggers, wordt aangeboden;
c. indien de aangeboden effecten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100 000 per belegger;
d. de nominale waarde per effect ten minste € 100 000 bedraagt; of
e. de totale tegenwaarde van de aanbieding van effecten in de Europese Economische Ruimte aan het publiek minder dan € 100.000 bedraagt, welk grensbedrag berekend wordt over een periode van twaalf maanden.
2.
Het verbod, bedoeld in artikel 5:2 is voorts niet van toepassing op het aanbieden aan het publiek van de volgende categorieën effecten:
a. aandelen of certificaten van aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van reeds uitgegeven aandelen of certificaten van aandelen van dezelfde categorie of klasse, indien de uitgifte van deze nieuwe waardebewijzen geen verhoging van het geplaatst kapitaal tot gevolg heeft;
b. effecten die worden aangeboden bij een overname door middel van een openbaar bod tot ruil, indien een document algemeen verkrijgbaar is dat informatie bevat die gelijkwaardig is aan de informatie die het prospectus bevat;
c. effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, indien een document beschikbaar is dat informatie bevat die gelijkwaardig is aan de informatie die het prospectus bevat;
d. dividenden die aan aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van certificaten van aandelen of aandelen van dezelfde categorie of klasse als de waardebewijzen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, indien een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat over het aantal en de kenmerken van de aangeboden waardebewijzen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding; of
e. effecten die door een werkgever of door een met die werkgever in een groep verbonden rechtspersoon, vennootschap of instelling, worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders, huidige of voormalige leden van de raad van commissarissen of huidige of voormalige werknemers, indien een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat over het aantal aangeboden effecten, de kenmerken van de effecten, de redenen voor de aanbieding en de bijzonderheden daarvan, en die werkgever of de met die werkgever in een groep verbonden rechtspersoon, vennootschap of instelling haar zetel of hoofdkantoor:
in de Europese Economische Ruimte heeft; of
buiten de Europese Economische Ruimte heeft en haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten; of
buiten de Europese Economische Ruimte heeft en haar effecten tot de handel op een markt van een derde land worden toegelaten indien er adequate documentatie – waaronder het beschikbaar gestelde document – ten minste beschikbaar is in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is en de Europese Commissie voor de betrokken markt in het derde land een gelijkwaardigheidsbesluit als bedoeld in artikel 4, eerste lid, van de richtlijn prospectus conform de procedure bedoeld in artikel 24, tweede lid, van de richtlijn prospectus heeft genomen.
1.
De Autoriteit Financiële Markten kan de Europese Commissie verzoeken om te verklaren dat het juridische en toezichthoudende kader van een staat die geen lidstaat is, verzekert dat een in die staat toegestane gereglementeerde markt aan juridisch bindende voorschriften beantwoordt, die voor de doeleinden van de toepassing van de vrijstelling, bedoeld in artikel 5:3, tweede lid, onderdeel e, gelijkwaardig zijn aan de vereisten welke voortvloeien uit de richtlijn marktmisbruik en titel III van de richtlijn markten voor financiële instrumenten alsmede uit de richtlijn transparantie, en de gereglementeerde markt in die staat aan effectief toezicht en effectieve handhaving is onderworpen.
2.
De Autoriteit Financiële Markten motiveert bij het indienen van het verzoek, bedoeld in artikel 5:3a, eerste lid, waarom het juridische en toezichthoudende kader van de betrokken staat die geen lidstaat is als gelijkwaardig moet worden beschouwd en verstrekt daartoe relevante informatie aan de Europese Commissie.
1.
Artikel 5:2 is niet van toepassing op het toelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt van:
a. aandelen of certificaten van aandelen die, bezien over een periode van twaalf maanden, minder dan tien procent vertegenwoordigen van het aantal aandelen of certificaten van aandelen van dezelfde categorie of klasse die reeds zijn toegelaten tot de handel op dezelfde in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt;
b. aandelen of certificaten van aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen of certificaten van aandelen van dezelfde categorie of klasse die reeds zijn toegelaten tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt, en waarvan de uitgifte niet leidt tot een verhoging van het geplaatst kapitaal;
c. effecten die worden aangeboden bij een overname door middel van een openbaar bod tot ruil, indien een document beschikbaar is dat informatie bevat die gelijkwaardig is aan de informatie die het prospectus bevat;
d. effecten die worden aangeboden of zijn dan wel zullen worden toegewezen in verband met een fusie of splitsing, indien een document beschikbaar is dat informatie bevat die gelijkwaardig is aan de informatie die het prospectus bevat;
e. aandelen of certificaten daarvan die kosteloos worden aangeboden of zijn dan wel zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders of als dividend worden uitgekeerd in de vorm van aandelen of certificaten daarvan van dezelfde categorie of klasse als de waardebewijzen waarop zij worden uitgekeerd, indien deze waardebewijzen van dezelfde categorie of klasse zijn als de waardebewijzen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat over het aantal aangeboden waardebewijzen, de kenmerken van de waardebewijzen, de redenen voor de aanbieding en de bijzonderheden daarvan;
f. effecten die door een werkgever of een met die werkgever in een groep verbonden rechtspersoon, vennootschap of instelling worden aangeboden of toegewezen dan wel zullen worden toegewezen, aan zijn huidige of voormalige bestuurders, huidige of voormalige leden van de raad van commissarissen of huidige of voormalige werknemers, indien die effecten van dezelfde categorie of klasse zijn als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat over het aantal aangeboden effecten, de kenmerken van de effecten, de redenen voor de aanbieding en de bijzonderheden daarvan;
g. aandelen of certificaten daarvan die voortkomen uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van rechten verbonden aan andere effecten, indien die aandelen of certificaten daarvan van dezelfde categorie of klasse zijn als de aandelen of certificaten daarvan die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten; of
h. effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten indien:
1°. die effecten, of effecten van dezelfde categorie of klasse, gedurende meer dan achttien maanden toegelaten zijn tot de handel op die andere gereglementeerde markt;
2°. voorzover het effecten betreft die voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten na inwerkingtreding van de richtlijn prospectus, bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een goedgekeurd prospectus is uitgebracht dat conform artikel 5:21 algemeen verkrijgbaar is gesteld;
3°. het prospectus voor die effecten, indien deze na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten is goedgekeurd overeenkomstig richtlijn nr. 80/390/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (PbEG L 100) of richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184), tenzij het bepaalde onder 2° van toepassing is;
4°. de geldende verplichtingen inzake handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld;
5°. degene die verzoekt om toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt, een samenvatting algemeen verkrijgbaar stelt in een taal die wordt aanvaard door de Autoriteit Financiële Markten;
6°. de samenvatting op de in artikel 5:21 bedoelde wijze algemeen verkrijgbaar wordt gesteld; en
7°. de inhoud van de samenvatting voldoet aan artikel 5:14 en in de samenvatting vermeld wordt waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de financiële informatie op grond van zijn doorlopende informatieverplichtingen ter beschikking stelt.
2.
De Autoriteit Financiële Markten kan met het oog op de belangen die artikel 5:2 beoogt te beschermen, bepalen dat het eerste lid, aanhef en onderdeel g, niet van toepassing is ten aanzien van aandelen of certificaten daarvan die voortkomen uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van rechten verbonden aan andere effecten, indien ten aanzien van die andere effecten ook reeds artikel 5:3, eerste lid, of 5:4, eerste lid, of een vrijstelling op grond van artikel 5:5, eerste lid, van toepassing is of is geweest.
1.
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden geregeld van dit hoofdstuk.
2.
Indien aan een vrijstelling het voorschrift wordt verbonden dat ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek die niet uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers wordt gedaan, of ter zake van een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten, zulks wordt vermeld bij het aanbod, in reclame-uitingen en in documenten waarin een dergelijke aanbieding of toelating in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt deze vermelding gedaan op door de Autoriteit Financiële Markten vast te stellen wijze.
1.
De Autoriteit Financiële Markten is bevoegd tot goedkeuring van een prospectus, indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland en het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft:
a. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten met een aandelenkarakter;
b. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 1° en 2°;
c. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000; of
d. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000.
2.
De Autoriteit Financiële Markten is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus indien het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft:
a. van effecten met een aandelenkarakter of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000:
1°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is;
2°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is indien bij een eerdere aanbieding van die effecten aan het publiek of een toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt is gekozen voor goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten; of
3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, indien bij een eerdere aanbieding van die effecten aan het publiek of een toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een ander heeft gekozen voor goedkeuring door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat en de uitgevende instelling met betrekking tot de aanbieding van die effecten aan het publiek of de toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kiest voor goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten;
b. van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 1° en 2° of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000:
1°. In een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in Nederland;
2°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat; of
3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is.
3.
Voorzover het eerste lid, aanhef en onderdeel c of d, of het tweede lid betrekking heeft op effecten zonder aandelenkarakter waarvan de nominale waarde niet luidt in euro’s, wordt voor de toepassing van de in die bepalingen genoemde grensbedragen de nominale waarde van de effecten omgerekend in euro’s, waarbij een omgerekende waarde van nagenoeg € 1.000 wordt gelijkgesteld aan € 1.000.
Artikel 5:7
De Autoriteit Financiële Markten is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus, indien een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat die bevoegd is om het prospectus goed te keuren de Autoriteit Financiële Markten heeft verzocht om het prospectus goed te keuren en de Autoriteit Financiële Markten daarmee heeft ingestemd.
1.
Indien de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:6, eerste of tweede lid, bevoegd is om een prospectus goed te keuren, kan zij een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat verzoeken een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus te nemen. Indien die instantie daarmee instemt en de Europese Autoriteit voor effecten en markten vooraf in kennis is gesteld, besluit de Autoriteit Financiële Markten de aanvraag niet verder te behandelen en doet zij daarvan mededeling aan de aanvrager. Vanaf het tijdstip van de mededeling is de Autoriteit Financiële Markten niet langer bevoegd om het prospectus goed te keuren.
2.
De Autoriteit Financiële Markten stelt de aanvrager en Onze Minister binnen drie werkdagen in kennis van een verzoek dat zij krachtens het eerste lid heeft gedaan.
3.
Indien de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat heeft ingestemd met het nemen van een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus, zendt de Autoriteit Financiële Markten de op de aanvraag betrekking hebbende documenten onverwijld door naar die instantie.
1.
De Autoriteit Financiële Markten verleent goedkeuring van een prospectus indien wordt voldaan aan:
b. de artikelen 3 tot en met 23, 25, 26, met uitzondering van het vijfde lid, en 28 van de prospectusverordening; en
c. artikel 4, eerste lid, tweede volzin, van de verordening ratingbureaus.
2.
De Autoriteit Financiële Markten kan, indien zij bevoegd is op grond van artikel 5:6 of 5:7, goedkeuring van het prospectus verlenen aan een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is indien:
a. die instelling het prospectus heeft opgesteld in overeenstemming met de wetgeving van de staat van haar zetel;
b. die instelling het prospectus heeft opgesteld conform door internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van standaarden voor de informatievoorziening; en
c. de doorlopende informatievereisten omtrent het bedrijf van de uitgevende instelling, met inbegrip van informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van de richtlijn prospectus.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder gelijkwaardig in de zin van het tweede lid, onderdeel c, wordt verstaan.
1.
De Autoriteit Financiële Markten maakt na ontvangst van een aanvraag van goedkeuring haar besluit omtrent de goedkeuring binnen tien werkdagen bekend aan de aanvrager.
2.
De in het eerste lid bedoelde termijn bedraagt ten hoogste twintig werkdagen, indien het een effectenuitgevende instelling betreft waarvan nog geen effecten zijn aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
3.
Indien de door de aanvrager ingediende documenten onvolledig zijn of ingevolge artikel 3, derde alinea, 22, eerste lid, derde alinea, 23, eerste lid of derde lid, tweede alinea, van de prospectusverordening aanvullende informatie nodig is voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat of de vooruitzichten van de instelling of de aan de effecten verbonden rechten en plichten, stelt de Autoriteit Financiële Markten de aanvrager hiervan binnen de termijn, bedoeld in het eerste of, indien van toepassing, het tweede lid op de hoogte en stelt zij hem binnen een door haar te stellen termijn in de gelegenheid om de aanvraag aan te vullen. Indien de aanvrager niet binnen de gestelde termijn de aanvraag heeft aangevuld, kan de Autoriteit Financiële Markten besluiten de aanvraag niet verder te behandelen.
4.
Indien de aanvrager overeenkomstig het derde lid, eerste volzin, door de Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid is gesteld om de aanvraag aan te vullen, gaan de termijnen, bedoeld in het eerste en tweede lid, opnieuw in, te rekenen vanaf het tijdstip waarop de aanvrager de aanvullende informatie heeft verstrekt.
1.
Indien de Autoriteit Financiële Markten een prospectus heeft goedgekeurd, verstrekt zij op aanvraag van de uitgevende instelling of van de met het opstellen van het prospectus belaste persoon aan de toezichthoudende instantie van iedere andere lidstaat waar de desbetreffende effecten aan het publiek worden aangeboden of waar toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de richtlijn prospectus is opgesteld, alsmede een afschrift van het goedgekeurde prospectus. De kennisgeving gaat desgevraagd vergezeld van een vertaling van de samenvatting. Tegelijk met het verstrekken van de kennisgeving aan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, verstrekt de Autoriteit Financiële Markten de kennisgeving aan de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon die om het versturen van de kennisgeving heeft verzocht.
2.
De Autoriteit Financiële Markten verstrekt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, en het afschrift van het goedgekeurde prospectus binnen drie werkdagen na ontvangst van de aanvraag. Indien de aanvraag wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de Autoriteit Financiële Markten de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend.
3.
Indien van toepassing vermeldt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, tevens dat de Autoriteit Financiële Markten, met inachtneming van artikel 5:18, derde en vierde lid, heeft toegestaan dat bepaalde informatie niet in het prospectus behoeft te worden opgenomen alsmede de redenen daarvoor.
4.
Het eerste tot en met derde lid zijn van overeenkomstige toepassing op een door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd document ter aanvulling van het prospectus als bedoeld in artikel 5:23.
5.
De Autoriteit Financiële Markten verstrekt de Europese Autoriteit voor effecten en markten een exemplaar van het prospectus, van elk eventueel supplement daarop en, indien van toepassing, de verklaring, bedoeld in het eerste lid.
1.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die beschikt over een prospectus dat is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, kan de desbetreffende effecten in Nederland aan het publiek aanbieden of doen toelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, indien de Autoriteit Financiële Markten en de Europese Autoriteit voor effecten en markten een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de richtlijn prospectus is opgesteld en een afschrift van het goedgekeurde prospectus hebben ontvangen van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat.
2.
De verklaring, bedoeld in het eerste lid, vermeldt, indien van toepassing, dat artikel 8, tweede of derde lid, van de richtlijn prospectus of de regelgeving van een lidstaat ter implementatie daarvan is toegepast alsmede de redenen daarvoor.
3.
De Autoriteit Financiële Markten houdt op een daartoe geschikte website bij:
a. een actuele lijst van ontvangen verklaringen als bedoeld in het eerste lid;
b. een actuele lijst van verklaringen dat het document ter aanvulling op het prospectus in overeenstemming met de richtlijn prospectus is opgesteld, ontvangen van toezichthoudende instanties uit andere lidstaten; en
c. indien van toepassing, hyperlinks naar de websites waar deze prospectussen en documenten ter aanvulling op het prospectus algemeen verkrijgbaar worden gesteld.
Artikel 5:12
De artikelen 5:13 tot en met 5:18, 5:20 en 5:21 zijn uitsluitend van toepassing met betrekking tot aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:6 of 5:7 bevoegd is tot de goedkeuring van het prospectus.
1.
Het prospectus bevat alle gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt toegelaten effecten, van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant en de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn, waaronder de gegevens, bedoeld in de artikelen 3 tot en met 23 van de prospectusverordening en de bij die artikelen behorende bijlagen.
2.
De gegevens, bedoeld in het eerste lid, zijn niet met elkaar in strijd of in tegenspraak met andere bij de Autoriteit Financiële Markten aanwezige informatie omtrent de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt en worden gepresenteerd in een vorm die voor een redelijk geïnformeerd en zorgvuldig handelend persoon begrijpelijk zijn.
3.
Het prospectus vermeldt of de verantwoordelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie berust bij de uitgevende instelling, haar leidinggevend of toezichthoudend orgaan of het bestuur, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant.
1.
De samenvatting verstrekt op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de kerngegevens bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel s, van de richtlijn prospectus in de taal waarin het prospectus oorspronkelijk is opgesteld. In combinatie met het prospectus verschaffen de vorm en inhoud van de samenvatting van het prospectus de nodige gegevens over de wezenlijke elementen van de betreffende effecten om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. De samenvatting wordt opgesteld in het gemeenschappelijk formaat bedoeld in artikel 5, tweede lid, van de richtlijn prospectus, zodat zij makkelijk vergeleken kan worden met de samenvattingen betreffende soortgelijke effecten.
2.
De samenvatting bevat de waarschuwing dat:
a. de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op het prospectus;
b. een beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door degene die in de effecten belegt;
c. indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus draagt voordat de vordering wordt ingesteld; en
d. degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om een verklaring als bedoeld in artikel 5:10, eerste lid, hebben verzocht, uitsluitend aansprakelijk kunnen worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.
1.
Het prospectus wordt opgesteld in:
a. een enkel document dat, naast een samenvatting die voldoet aan artikel 5:14, ten minste de gegevens bevat, bedoeld in het eerste lid van artikel 5:13; of
b. de drie hierna genoemde afzonderlijke documenten:
1°. een registratiedocument dat gegevens bevat over de uitgevende instelling;
2°. een verrichtingsnota die gegevens bevat over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt ingediend; en
3°. een samenvatting die voldoet aan artikel 5:14.
2.
De uitgevende instelling die in het bezit is van een registratiedocument dat reeds is goedgekeurd, stelt alleen dan een nieuwe verrichtingsnota en een samenvatting op, indien effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
3.
Indien zich na de goedkeuring van het meest actuele registratiedocument of van enig document ter aanvulling van het prospectus overeenkomstig artikel 5:23 een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling van de aanbieding door degene die in effecten belegt zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota, bedoeld in het tweede lid, de gegevens die in een registratiedocument moeten worden vermeld, tenzij die gegevens in een document ter aanvulling op het registratiedocument overeenkomstig artikel 5:23 zijn verstrekt. De verrichtingsnota en de samenvatting vormen tezamen met het in het tweede lid bedoelde registratiedocument een nieuw prospectus. De verrichtingsnota en de samenvatting worden afzonderlijk goedgekeurd.
1.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus opstellen in de vorm van een basisprospectus dat, voorzover van toepassing, de in de artikelen 5:13 en 5:14 bedoelde informatie bevat, indien het betreft:
a. effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeboden of uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma; of
b. effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door banken worden aangeboden of uitgegeven indien:
1°. de opbrengsten van de aanbieding of toelating van de effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde effecten voortvloeien; en
2°. deze opbrengsten bij faillissement van de betrokken bank bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in richtlijn nr. 2001/24/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen (PbEG L 125).
2.
Indien een uitgevende instelling de definitieve voorwaarden van een aanbieding van effecten aan het publiek niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling van het prospectus heeft vermeld, stelt zij deze bij een aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt algemeen verkrijgbaar en deponeert zij de definitieve voorwaarden zo spoedig mogelijk bij de Autoriteit Financiële Markten, voorzover mogelijk voor de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.
3.
De Autoriteit Financiële Markten deelt de definitieve voorwaarden mee aan de Europese Autoriteit voor effecten en markten en deponeert de definitieve voorwaarden zo spoedig mogelijk bij de toezichthoudende instanties van de andere lidstaten waaraan zij een verklaring als bedoeld in artikel 5:10, eerste lid, heeft verstrekt, voor zover mogelijk voor de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.
4.
De definitieve voorwaarden, bedoeld in het tweede lid, hebben het formaat bedoeld in artikel 5, vijfde lid van de richtlijn prospectus, en bevatten uitsluitend gegevens die betrekking hebben op de verrichtingsnota. De definitieve voorwaarden worden niet gebruikt om het basisprospectus aan te vullen. Artikel 5:18, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing.
1.
Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen, wordt verwezen naar eerder of gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar gestelde documenten die door de Autoriteit Financiële Markten, of, indien van toepassing, door een bevoegde toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, in overeenstemming met de richtlijn prospectus of de richtlijn transparantie, zijn goedgekeurd of bij de Autoriteit Financiële Markten of de instantie van een andere lidstaat zijn gedeponeerd.
2.
De informatie waarnaar in het prospectus wordt verwezen, is de meest recente die de uitgevende instelling algemeen verkrijgbaar heeft gesteld.
3.
In de samenvatting wordt geen informatie door middel van verwijzing opgenomen.
4.
Bij opneming van informatie door middel van verwijzing in het prospectus wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt opdat degene die in effecten belegt specifieke gegevens gemakkelijk kan terugvinden.
1.
Indien de uitgevende instelling of de aanbieder de definitieve prijs of ruilverhouding waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat zal worden aangeboden niet in het prospectus vermeldt, vermeldt het prospectus de criteria of de voorwaarden aan de hand waarvan deze gegevens zullen worden vastgesteld of, in het geval nog geen definitieve prijs is vermeld, een maximumprijs.
2.
De uitgevende instelling of de aanbieder deponeert bij de Autoriteit Financiële Markten de gegevens met betrekking tot de definitieve prijs waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal aan te bieden effecten en stelt deze gegevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig artikel 5:21, derde lid.
3.
De Autoriteit Financiële Markten kan ontheffing verlenen van de ingevolge dit hoofdstuk of de prospectusverordening in het prospectus op te nemen informatie, indien:
a. openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang;
b. openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, en het achterwege blijven van de vermelding het publiek niet kan misleiden ten aanzien van feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om tot een verantwoord oordeel te kunnen komen over de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, of in voorkomend geval de garant of over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft; of
c. dergelijke informatie van minder belang is, uitsluitend voor een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt bedoeld is en niet van zodanige aard is dat zij invloed heeft op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of, in voorkomend geval, de garant.
4.
Indien de ingevolge de artikelen 3 tot en met 22 van de prospectusverordening in het prospectus te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten dan wel de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, neemt de uitgevende instelling, indien zij daarover beschikt, gegevens in het prospectus op die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatievoorziening aan beleggers.
1.
Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de Autoriteit Financiële Markten tot goedkeuring bevoegd is, wordt, ongeacht of deze effecten ook in andere lidstaten worden aangeboden, opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
2.
Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. Indien het prospectus in een andere dan de Nederlandse taal is opgesteld, kan de Autoriteit Financiële Markten verlangen dat de samenvatting in de Nederlandse taal wordt vertaald.
3.
Een prospectus ten behoeve van het in een andere lidstaat aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de Autoriteit Financiële Markten tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
4.
Een prospectus ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100.000 tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de Autoriteit Financiële Markten tot goedkeuring bevoegd is, of ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100.000 tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in een taal die door de Autoriteit Financiële Markten en de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat wordt aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
Artikel 5:19a
Indien een beleggingsinstelling een prospectus ingevolge dit deel dient op te stellen, neemt de beheerder van de beleggingsinstelling de bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens op in het prospectus of in een gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar te stellen document.
1.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt draagt er zorg voor dat een reclame-uiting die betrekking heeft op het aanbieden van effecten aan het publiek of op de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt:
a. vermeldt dat er een prospectus algemeen verkrijgbaar is of wordt gesteld en waar het prospectus kan worden verkregen; en
b. als reclame-uiting herkenbaar is en informatie bevat die niet onjuist of misleidend is en in overeenstemming is met de informatie die in het prospectus is of wordt opgenomen.
2.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt doet geen mondelinge of schriftelijke mededelingen die betrekking hebben op de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt die niet overeenstemmen met de informatie die in het prospectus is vermeld.
3.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt neemt de door hem tot gekwalificeerde beleggers en andere personen gerichte essentiële informatie, met inbegrip van in het kader van bijeenkomsten betreffende aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt verstrekte informatie die van belang is voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de aan de effecten verbonden rechten, op in het prospectus of, overeenkomstig artikel 5:23, in een document ter aanvulling van het prospectus.
4.
Indien op grond van artikel 5:3, 5:4 of 5:5, of indien van toepassing, op grond van het recht van een andere lidstaat, ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld, vindt het in het eerste tot en met het derde lid bepaalde geen toepassing en wordt de in het derde lid bedoelde informatie verstrekt aan diegenen waartoe de aanbieding van effecten aan het publiek is gericht.
5.
Indien ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek artikel 5:3, eerste lid, aanhef en onderdeel b, c, d of e van toepassing is, vermeldt de aanbieder bij het aanbod, in reclame-uitingen en in documenten waarin het aanbod in het vooruitzicht wordt gesteld:
a. dat geen prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten; en
b. dat de aanbieding niet onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten.
De Autoriteit Financiële Markten stelt de wijze vast waarop de vermelding wordt gedaan.
1.
Na goedkeuring kan het prospectus door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar worden gesteld. De algemeenverkrijgbaarstelling vindt plaats binnen een redelijke termijn voorafgaand aan en uiterlijk bij aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van de betrokken effecten tot de handel op de gereglementeerde markt.
2.
In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van effecten als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel d, onder 1°, die nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten, stelt de uitgevende instelling of aanbieder van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt het prospectus ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanbieding algemeen verkrijgbaar.
3.
De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt stelt het prospectus algemeen verkrijgbaar door middel van:
a. publicatie in een landelijk verspreid dagblad in de lidstaat waar de aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt wordt aangevraagd, mits het prospectus ook elektronisch wordt gepubliceerd overeenkomstig onderdeel c;
b. een drukwerk dat kosteloos kan worden verkregen ten kantore van de marktexploitant waar de effecten tot de handel worden toegelaten, of ten kantore van de uitgevende instelling en ten kantore van de beleggingsonderneming die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten, mits het prospectus ook elektronisch wordt gepubliceerd overeenkomstig onderdeel c;
c. plaatsing op de website van de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, op de website van de beleggingsonderneming die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten;
d. plaatsing op de website van de marktexploitant waar de toelating van de effecten tot de handel werd aangevraagd; of
e. plaatsing op de website van de Autoriteit Financiële Markten, indien deze mogelijkheid wordt geboden.
4.
Indien het prospectus op de wijze, bedoeld in artikel 5:15, eerste lid, onderdeel b, is opgesteld, kunnen de verschillende documenten die het prospectus omvat afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld op de in het derde lid bepaalde wijze. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen.
5.
De vorm en inhoud van het algemeen verkrijgbaar gestelde prospectus of de documenten ter aanvulling daarvan stemmen steeds geheel overeen met de vorm en inhoud van het prospectus dat door de Autoriteit Financiële Markten is goedgekeurd.
6.
Indien het prospectus uitsluitend elektronisch algemeen verkrijgbaar is gesteld, verstrekt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of de effecteninstelling aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een schriftelijk afschrift van het prospectus.
7.
Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing als bedoeld in artikel 5:17 is opgenomen, kunnen de documenten waarnaar wordt verwezen, onverminderd het bepaalde in het eerste tot en met het vijfde lid, afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen.
1.
Een prospectus is gedurende twaalf maanden na goedkeuring geldig voor aanbiedingen van effecten aan het publiek dan wel voor de toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien het, voorzover van toepassing, wordt aangevuld met de ingevolge artikel 5:23 vereiste documenten.
2.
In geval van een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogste twaalf maanden na goedkeuring.
3.
Het basisprospectus is voor de in artikel 5:16, eerste lid, onderdeel b, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter geldig vanaf goedkeuring tot het tijdstip waarop de betrokken effecten niet langer doorlopend of periodiek worden uitgegeven.
4.
Een eerder gedeponeerd en goedgekeurd registratiedocument als bedoeld in artikel 5:15, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, is geldig voor een periode van ten hoogste twaalf maanden na goedkeuring van het registratiedocument. Het registratiedocument dat vergezeld gaat van de eventueel overeenkomstig artikel 5:15, derde lid, geactualiseerde verrichtingsnota en de samenvatting of dat vergezeld gaat van een verrichtingsnota en samenvatting en geactualiseerd is met een document ter aanvulling van het prospectus als bedoeld in artikel 5:23, eerste lid, vormt een geldig prospectus.
1.
Indien tussen het tijdstip van de goedkeuring van een prospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de handel in de desbetreffende effecten op een gereglementeerde markt aanvangt indien dat tijdstip later valt, zich een belangrijke nieuwe ontwikkeling voordoet die verband houdt met de informatie in het goedgekeurde prospectus of indien in het prospectus een materiële vergissing of onjuistheid wordt geconstateerd die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten, stelt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van de effecten tot de handel op de gereglementeerde markt een document ter aanvulling van het prospectus op.
2.
Het in het eerste lid bedoelde document behoeft de goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten of van een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
3.
Indien de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:6 of 5:7 een prospectus heeft goedgekeurd is zij bevoegd een document ter aanvulling van het prospectus goed te keuren. De Autoriteit Financiële Markten neemt binnen zeven werkdagen na ontvangst van het document het besluit omtrent de goedkeuring van het document en maakt dit onverwijld bekend aan de aanvrager. Het document maakt, na goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten, deel uit van het prospectus. Artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht blijft buiten toepassing.
4.
De samenvatting, bedoeld in artikel 5:14, en de eventuele vertaling daarvan worden zo nodig door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van de effecten tot de handel op de gereglementeerde markt aangevuld met de nieuwe in het document ter aanvulling van het prospectus opgenomen informatie.
5.
Het document ter aanvulling van het prospectus, bedoeld in het eerste lid wordt algemeen verkrijgbaar gesteld overeenkomstig artikel 5:21, derde lid.
6.
Indien terzake van een aanbieding van effecten aan het publiek in Nederland een document ter aanvulling van het prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld, heeft degene die terzake van deze effecten een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten is aangegaan of een aanbod heeft gericht op het aangaan van een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van dat document de overeenkomst te ontbinden of het aanbod te herroepen, op voorwaarde dat de in het eerste lid bedoelde nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid zich voor de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek en de levering van de effecten voordeed. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of aanbieder worden verlengd. Het document ter aanvulling van het prospectus vermeldt de uiterste datum waarop van dat recht gebruik kan worden gemaakt.
7.
Indien een prospectus is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten en de effecten terzake waarvan het prospectus is goedgekeurd in een andere lidstaat aan het publiek worden aangeboden of zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, voldoet de Autoriteit Financiële Markten aan een verzoek van de Europese Autoriteit voor effecten en markten of van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat om een document ter aanvulling van het prospectus te laten opstellen.
1.
De Autoriteit Financiële Markten kan overeenkomstige toepassing geven aan artikel 1:75, eerste lid, ten aanzien van een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien die uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager niet voldoet aan het ingevolge dit hoofdstuk of de prospectusverordening bepaalde.
2.
Een op grond van het eerste lid gegeven aanwijzing strekt niet tot aantasting van overeenkomsten tussen de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt waaraan de aanwijzing is gegeven en derden.
1.
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:
a. aandeelhouder: degene die middellijk of onmiddellijk houder is, al dan niet voor eigen rekening, van aandelen of certificaten van aandelen in een uitgevende instelling;
b. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of indien een uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat een externe accountant die, op grond van de wetgeving van die lidstaat ter implementatie van artikel 34 van de richtlijn jaarrekening, bevoegd is tot controle van de jaarrekening;
c. lidstaat van herkomst: lidstaat van herkomst als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel i, van de richtlijn transparantie;
d. obligatie: effect als bedoeld in onderdeel b van de definitie van effect in artikel 1:1, niet zijnde een effect dat met een aandeel gelijk te stellen is of dat door middel van conversie of door uitoefening van een daaraan verbonden recht recht geeft tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren.
2.
Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m, 5:25p en 5:25w.
3.
Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend door, voor zover van toepassing, de toezichthoudende instantie van de lidstaat waar zij haar zetel heeft, de toezichthoudende instantie van de lidstaat van herkomst en de toezichthoudende instanties van alle lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van haar lidstaat van herkomst in kennis te stellen.
4.
Het tweede lid is niet van toepassing op een uitgevende instelling die overeenkomstig artikel 2, eerste lid, onderdeel i, van de richtlijn transparantie een lidstaat van herkomst heeft gekozen en de toezichthoudende instantie van deze lidstaat van herkomst hiervan voor 27 november 2015 in kennis heeft gesteld, tenzij de uitgevende instelling op of na 27 november 2015 een andere lidstaat van herkomst kiest.
1.
Deze afdeling, met uitzondering van artikel 5:25i, is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.
2.
Indien certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, wordt voor de toepassing van dit hoofdstuk de instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven aangemerkt als uitgevende instelling, voor zover die certificaten met haar medewerking zijn uitgegeven.
3.
Dit hoofdstuk, met uitzondering van artikel 5:25i, is niet van toepassing op:
a. beleggingsinstellingen waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; en
b. icbe’s.
4.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25a, tweede en derde lid, eveneens van toepassing op uitgevende instellingen met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten slechts zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen gereglementeerde markt.
1.
Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling haar opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar. De jaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.
2.
De jaarlijkse financiële verslaggeving omvat:
a. de door een accountant gecontroleerde jaarrekening;
b. het bestuursverslag; en
c. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,
1°. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
2°. het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
3.
Indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:
a. de jaarrekening: de jaarrekening, bedoeld in artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die op grond van artikel 392, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hieraan moeten worden toegevoegd;
b. het bestuursverslag: het bestuursverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
4.
Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:
a. de jaarrekening: de jaarrekening die met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening en, voor zover toepasselijk, overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften is opgemaakt, alsmede de door de accountant, die belast was met de controle van die jaarrekening, ondertekende en gedagtekende verklaring over de door hem uitgevoerde controle en, indien de uitgevende instelling tevens moederonderneming in de zin van de richtlijn jaarrekening is, de jaarrekening die is opgemaakt met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening;
b. het bestuursverslag: het bestuursverslag dat is opgesteld met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de artikelen 19 en 20 van de richtlijn jaarrekening.
5.
Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de jaarrekening en het bestuursverslag overeenkomstige toepassing aan het derde lid.
6.
Indien een beleggingsinstelling de jaarlijkse financiële verslaggeving ingevolge dit deel opstelt, neemt de beheerder van de beleggingsinstelling de bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens op in de jaarlijkse financiële verslaggeving of in een gelijktijdig met de jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar te stellen document.
7.
Indien tussen het algemeen verkrijgbaar stellen van de jaarlijkse financiële verslaggeving en de vaststelling daarvan, feiten of omstandigheden blijken die onontbeerlijk zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel omtrent het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de uitgevende instelling als bedoeld in artikel 362, zesde lid, eerste volzin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, stelt de uitgevende instelling onverwijld een bericht hieromtrent algemeen verkrijgbaar.
8.
Indien de vastgestelde jaarlijkse financiële verslaggeving afwijkt van de opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving, stelt de uitgevende instelling na vaststelling onverwijld een bericht hieromtrent algemeen verkrijgbaar.
9.
Indien de uitgevende instelling een mededeling als bedoeld in artikel 362, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek doet, stelt de uitgevende instelling deze mededeling onverwijld algemeen verkrijgbaar.
1.
Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk drie maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar maakt een uitgevende instelling de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op en stelt zij deze algemeen verkrijgbaar. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.
2.
De halfjaarlijkse financiële verslaggeving omvat:
a. de halfjaarrekening;
b. het halfjaarlijks bestuursverslag; en
c. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,:
1°. de halfjaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
2°. het halfjaarlijks bestuursverslag een getrouw overzicht geeft van de in het achtste en, voor zover van toepassing, negende lid bedoelde informatie.
3.
Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant wordt de door hem ondertekende en gedagtekende verklaring of beoordeling samen met de halfjaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar gesteld.
4.
Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving niet door een accountant is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld, wordt dat door de uitgevende instelling in haar halfjaarlijks bestuursverslag vermeld.
5.
De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in Nederland:
a. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling op grond van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of
b. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.
6.
De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat:
a. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling naar het recht van die lidstaat verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of
b. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.
7.
Bij het opmaken van de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening, bedoeld in het vijfde lid, onderdeel b en zesde lid, onderdeel b, past de uitgevende instelling dezelfde beginselen en grondslagen inzake indeling en waardering toe als bij de jaarlijkse financiële verslaggeving.
8.
Het halfjaarlijks bestuursverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar.
9.
Indien van een uitgevende instelling aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, bevat het halfjaarlijks bestuursverslag eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen.
10.
Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de halfjaarrekening en het halfjaarlijks bestuursverslag overeenkomstige toepassing aan het vijfde en het zevende lid.
Artikel 5:25e
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling die actief is in de sectoren, bedoeld in artikel 41 van de richtlijn jaarrekening, haar opgemaakte jaarlijkse verslag over betalingen aan overheden algemeen verkrijgbaar. Het verslag wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.
1.
De artikelen 5:25c en 5:25d zijn niet van toepassing op staten, regionale of lokale overheidslichamen, internationaalrechtelijke organisaties waarbij lidstaten zijn aangesloten, de Europese Centrale Bank, het Europees Stabiliteitsmechanisme, elk ander mechanisme dat is gecreëerd met als doel de financiële stabiliteit van de Europese monetaire unie te bewaren door middel van het verlenen van tijdelijke financiële bijstand aan de lidstaten die de euro als munt hebben en de nationale centrale banken van lidstaten.
2.
De artikelen 5:25c en 5:25d zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties of andere effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, uitgeven met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid.
3.
In afwijking van het tweede lid zijn de artikelen 5:25c en 5:25d niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties uitgeven die tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste € 50 000 bedraagt of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid, en die al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze obligaties.
1.
Een uitgevende instelling waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten die aan door haar uitgegeven aandelen van een bepaalde klasse zijn verbonden algemeen verkrijgbaar. De eerste volzin is van overeenkomstige toepassing op door de uitgevende instelling uitgegeven rechten op het verwerven van aandelen.
2.
Een uitgevende instelling waarvan andere effecten, dan bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten van houders van de eerstgenoemde effecten algemeen verkrijgbaar. Onder wijzigingen in de rechten van houders als bedoeld in de eerste volzin worden eveneens verstaan wijzigingen in de voorwaarden die verbonden zijn aan de effecten, indien die wijzigingen van invloed kunnen zijn op die rechten.
1.
In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking van artikel 1:1, onder uitgevende instelling verstaan: rechtspersoon, vennootschap of instelling:
a. die financiële instrumenten of andere instrumenten heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten, of waarvoor met haar instemming verzocht is om toelating, tot de handel in Nederland op:
1°. een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend; of
2°. een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor een vergunning is verleend als bedoeld in artikel 2:96; of
b. op wiens voorstel een koopovereenkomst tot stand is gekomen inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, dat op een gereglementeerde markt als bedoeld in onderdeel a, onder 1° of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in onderdeel a, onder 2° is toegelaten of waarvoor toelating is aangevraagd.
2.
Een uitgevende instelling stelt informatie als bedoeld in de definitie van voorwetenschap in artikel 5:53, eerste lid, die rechtstreeks op haar betrekking heeft, onverwijld algemeen verkrijgbaar.
3.
De uitgevende instelling, beheerder van een beleggingsinstelling of beheerder van een icbe kan de algemeenverkrijgbaarstelling van de informatie uitstellen indien:
a. het uitstel een rechtmatig belang van de uitgevende instelling dient;
b. van het uitstel geen misleiding van het publiek te duchten is; en
c. zij de vertrouwelijkheid van deze informatie kan waarborgen.
4.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het derde lid. Daarbij kan worden bepaald wat onder een rechtmatig belang van de uitgevende instelling kan worden verstaan en aan welke vereisten de uitgevende instelling dient te voldoen om de vertrouwelijkheid van de informatie te waarborgen.
5.
Indien de uitgevende instelling of een persoon die haar vertegenwoordigt, doelbewust informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, in het kader van de normale uitoefening van werk, beroep of functie meedeelt aan een derde, stelt de uitgevende instelling die informatie gelijktijdig algemeen verkrijgbaar. Indien de informatie niet doelbewust aan een derde is meegedeeld stelt de uitgevende instelling de informatie onverwijld na het doen van de mededeling algemeen verkrijgbaar. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing.
6.
Het vijfde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien de persoon aan wie de informatie wordt meegedeeld ter zake daarvan gehouden is tot geheimhouding.
1.
Deze afdeling is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.
2.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25m tevens van toepassing op uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 5:25i, eerste lid, voor zover het de op grond van artikel 5:25i algemeen verkrijgbaar te stellen gereglementeerde informatie betreft.
3.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25ka, eerste tot en met vierde lid, uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die zetel hebben in Nederland.
4.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25k, vierde lid, onderdelen a en b, niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, die Nederland als lidstaat van herkomst hebben en die zetel hebben in Nederland.
1.
Een uitgevende instelling behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.
2.
Het is een uitgevende instelling verboden een aandeelhouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.
3.
Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar aandeelhouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.
4.
Een uitgevende instelling:
a. stelt bij de oproeping voor de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering alsmede het recht om de vergadering bij te wonen;
b. stelt uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van het totale aantal aandelen en stemmen;
c. stelt aan iedere aandeelhouder die stemrecht heeft in de algemene vergadering al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking;
d. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de aandeelhouders op haar hebben;
e. maakt berichten bekend of verspreidt circulaires die betrekking hebben op de vaststelling en de betaling van dividenden; en
f. verschaft informatie aan aandeelhouders over de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, of conversie.
5.
Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de aandeelhouders verzenden, indien:
a. de algemene vergadering hiermee heeft ingestemd;
b. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een aandeelhouder of een persoon als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde, achtste of negende lid;
c. voorzieningen zijn getroffen opdat de aandeelhouder of de persoon die stemrecht uit kan oefenen, daadwerkelijk wordt ingelicht; en
d. een aandeelhouder of een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde lid, de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.
Artikel 5:25kbis
Indien een houder van aandelen in een uitgevende instelling met zetel in Nederland verzoekt ter behandeling een onderwerp op te nemen in de agenda van de algemene vergadering, vermeldt de houder in het verzoek het percentage in het geplaatst kapitaal dat de aandelen vertegenwoordigen waarover hij overeenkomstig de artikelen 5:33 en 5:45 en de daarop berustende bepalingen beschikt of geacht wordt te beschikken. In het verzoek vermeldt de houder tevens het percentage in het geplaatst kapitaal dat de financiële instrumenten, waarover hij beschikt en die een shortpositie met betrekking tot de aandelen inhouden, vertegenwoordigen. Wordt het verzoek door twee of meerdere houders gedaan dan vermelden zij de bedoelde percentages in het geplaatst kapitaal die zij gezamenlijk vertegenwoordigen. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit artikel.
1.
Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis van de volgende informatie:
a. de oproeping tot de algemene vergadering, onder vermelding van de plaats, het tijdstip, de agenda en het recht om de vergadering bij te wonen;
b. voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;
c. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van het bestuur van de uitgevende instelling met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp;
d. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering, alsmede de op grond van artikel 5:25k bis door die aandeelhouders verstrekte informatie met betrekking tot verplichte melding van het percentage in het geplaatste kapitaal dat de aandelen en financiële instrumenten waarover die aandeelhouders beschikken, alleen of gezamenlijk, vertegenwoordigen;
e. voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief.
2.
Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 119 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum.
3.
Uiterlijk 15 dagen na de dag van de algemene vergadering plaatst de uitgevende instelling de overeenkomstig artikel 120, vierde of vijfde lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vastgestelde stemmingsresultaten op haar website.
4.
De uitgevende instelling houdt de overeenkomstig dit artikel op de website geplaatste informatie gedurende tenminste een jaar daarop toegankelijk.
5.
Indien de oproeping van de algemene vergadering, bedoeld in het eerste en tweede lid, plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan stelt de uitgevende instelling, in afwijking van het eerste en tweede lid, de aandeelhouders uiterlijk op de dag van de oproeping in kennis van de in die leden bedoelde informatie.
1.
Een uitgevende instelling behandelt obligatiehouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.
2.
Het is een uitgevende instelling met zetel in Nederland verboden een obligatiehouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.
3.
Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar obligatiehouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.
4.
Een uitgevende instelling:
a. roept een vergadering van obligatiehouders bijeen door middel van de bekendmaking van berichten of verspreiding van circulaires, en stelt hen daarbij in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergadering, van de rechten inzake conversie, omruiling of aflossing van de obligaties, van de regelingen omtrent inschrijving voor de vergadering alsmede van het recht om de vergadering bij te wonen;
b. stelt aan iedere obligatiehouder die stemrecht heeft in een vergadering van obligatiehouders gelijktijdig al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking; en
c. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de obligatiehouders op de uitgevende instelling hebben.
5.
Een vergadering van obligatiehouders vindt in Nederland plaats. Indien alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 worden uitgenodigd, kan de uitgevende instelling ook een vergaderplaats in een andere lidstaat kiezen, mits in die lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. De uitgevende instelling kan een vergaderplaats in een andere lidstaat kiezen als alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid, worden uitgenodigd, en die obligaties al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze obligaties, mits in die andere lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.
6.
Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de obligatiehouders verzenden, indien:
a. een vergadering van obligatiehouders hiermee heeft ingestemd;
b. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een obligatiehouder of diens gevolmachtigde;
c. voorzieningen zijn getroffen zodat de houder van een obligatie daadwerkelijk wordt ingelicht; en
d. een obligatiehouder de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.
1.
Een uitgevende instelling stelt gereglementeerde informatie op niet-discriminatoire wijze algemeen verkrijgbaar. De uitgevende instelling maakt daarbij gebruik van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat een snelle en doeltreffende verspreiding van de gereglementeerde informatie in alle lidstaten is gewaarborgd.
2.
De algemeenverkijgbaarstelling, bedoeld in het eerste lid, vindt plaats door middel van een persbericht dat gelijktijdig wordt uitgebracht in Nederland alsmede in elke andere lidstaat waar de door de uitgevende instelling uitgegeven financiële instrumenten met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar ter zake van die instrumenten met haar instemming verzocht is om toelating tot de handel op een dergelijke markt.
3.
De uitgevende instelling beschikt over een website en maakt informatie als bedoeld in artikel 5:25i onverwijld op deze website openbaar. Indien de uitgevende instelling een beleggingsinstelling of icbe is, kan deze informatie ook op de website van de beheerder van die beleggingsinstelling of icbe onverwijld openbaar worden gemaakt. De uitgevende instelling, beheerder van een beleggingsinstelling of beheerder van een icbe houdt deze informatie gedurende ten minste een jaar op de website toegankelijk.
4.
Indien het gereglementeerde informatie betreft als bedoeld in artikel 5:25c, 5:25d of  5:25e, kan de uitgevende instelling in het persbericht volstaan met een aankondiging waarin wordt verwezen naar de website van de uitgevende instelling waar de informatie volledig beschikbaar is.
5.
Onze Minister wijst een instantie aan die zorg draagt voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie.
6.
De uitgevende instelling zendt de gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in het vijfde lid, alsmede indien deze niet als zodanig is aangewezen aan de Autoriteit Financiële Markten.
7.
De uitgevende instelling brengt geen kosten in rekening voor het algemeen verkrijgbaar stellen van de gereglementeerde informatie.
8.
Indien door een persoon zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van door de uitgevende instelling uitgegeven effecten is verzocht, rusten de bij of krachtens het eerste tot en met derde, zesde en zevende lid geldende verplichtingen op die persoon.
9.
Het eerste tot en met derde lid zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten tot de handel zijn toegelaten op ten hoogste een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.
10.
Het vijfde en zesde lid zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de informatie die op grond van het recht van een andere lidstaat ter uitvoering van artikel 6 van de richtlijn marktmisbruik algemeen verkrijgbaar moet worden gesteld door een uitgevende instelling waarvan Nederland de lidstaat van herkomst is.
11.
De Autoriteit Financiële Markten, zendt gereglementeerde informatie als bedoeld in artikel 5:25c, negende lid, binnen drie dagen na de toezending als bedoeld in het zesde lid aan het handelsregister.
1.
Een uitgevende instelling met zetel in Nederland zendt binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten.
2.
Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar heeft vastgesteld, doet daarvan onverwijld mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten.
3.
De Autoriteit Financiële Markten zendt binnen drie dagen na de toezending, bedoeld in het eerste lid, of de mededeling, bedoeld in het tweede lid, de jaarrekening aan het handelsregister, bedoeld in artikel 394, eerste of tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien het een mededeling betreft als bedoeld in het tweede lid, wordt de opgemaakte jaarrekening, bedoeld in artikel 5:25c, aan het handelsregister toegestuurd onder vermelding van het feit dat deze niet is vastgesteld.
4.
Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de uitgevende instelling aan de Autoriteit Financiële Markten het bestuursverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de gegevens die op grond van artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan de jaarrekening en het bestuursverslag worden toegevoegd.
5.
Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de Autoriteit Financiële Markten het bestuursverslag en de overige gegevens, bedoeld in het vierde lid, aan het handelsregister.
1.
Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die uitsluitend tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, algemeen verkrijgbaar in de Nederlandse of Engelse taal.
2.
Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die zowel zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt als tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat, algemeen verkrijgbaar:
a. in de Nederlandse of Engelse taal; en
b. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat wordt aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
3.
Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die niet in Nederland maar in een andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar:
a. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of
b. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.
4.
De artikelen 362, zevende lid, 391, eerste lid, 394, eerste en vierde lid, 403, eerste lid, onderdelen d en e, en 408, eerste lid, onderdeel d, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn met betrekking tot de in die artikelen geregelde taalkeuze niet van toepassing op gereglementeerde informatie, gesteld in een taal als bedoeld in het eerste, tweede of derde lid.
5.
Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 of, indien het effecten in een andere munteenheid dan de euro betreft, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte omgerekend ten minste gelijk is aan € 100 000, die tot de handel op een in Nederland of in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, in afwijking van het tweede lid, algemeen verkrijgbaar:
a. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of
b. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.
6.
Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of, indien het effecten in een andere munteenheid dan de euro betreft, met een nominale waarde per eenheid die op datum van uitgifte omgerekend ten minste gelijk is aan € 50 000, die al voor 31 december 2010 tot de handel op een in Nederland of in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, in afwijking van het tweede lid, zulks voor de looptijd van deze obligaties, algemeen verkrijgbaar:
a. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of
b. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.
7.
Indien de effecten, bedoeld in het eerste tot en met het vijfde lid, zonder toestemming van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, rusten de verplichtingen, bedoeld in het eerste tot en met vierde lid, op de persoon die om de toelating heeft verzocht.
Artikel 5:25q
Een uitgevende instelling met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt en niet op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende markt, stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot die effecten die zij naar het recht van die lidstaat algemeen verkrijgbaar moet stellen, tevens algemeen verkrijgbaar op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m en 5:25w.
1.
Indien de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:16 van de Algemene wet bestuursrecht inlichtingen van een accountant vordert met betrekking tot door hem uitgevoerde controles als bedoeld in dit hoofdstuk, vormt de verstrekking van deze inlichtingen geen inbreuk op diens wettelijke of contractuele geheimhoudingsplicht.
2.
De medewerking van een accountant aan een vordering als bedoeld in de vorige volzin leidt voor hem niet tot aansprakelijkheid.
1.
Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon die zonder toestemming van een uitgevende instelling om toelating van effecten van die uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt heeft verzocht, indien die uitgevende instelling of persoon niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de artikelen 5:25c, eerste lid, 5:25d, eerste of derde lid, 5:25e, 5:25h, 5:25i, 5:25m, eerste, zesde of achtste lid, 5:25p, 5:25q, 5:25v, derde lid, of  5:25w.
2.
Een op grond van artikel 1:75, eerste lid, gegeven aanwijzing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon als bedoeld in het eerste lid, strekt niet tot aantasting van overeenkomsten tussen de uitgevende instelling of persoon waaraan zij is gegeven en derden.
Artikel 5:25t
Gegevens die de Autoriteit Financiële Markten heeft ontvangen van een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat worden alleen openbaar gemaakt met de uitdrukkelijke toestemming van die toezichthoudende instantie en worden uitsluitend gebruikt voor doeleinden waarmee deze instantie heeft ingestemd.
Artikel 5:25u
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van de artikelen 5:25c en 5:25d aan uitgevende instellingen waarvan bepaalde klassen van obligaties zijn toegelaten tot een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ter uitvoering van de artikelen 8, tweede en derde lid, en 30, derde en vierde lid, van de richtlijn transparantie.
1.
Uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is kunnen hun op grond van artikel 5:25c, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen jaarlijkse financiële verslaggeving en hunop grond van artikel 5:25d, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaken overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften, indien die voorschriften voldoen aan de vereisten, gesteld in een op grond van artikel 23, vierde of zevende lid, van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Europese Commissie. De overige leden van artikel 5:25c of  5:25d blijven buiten toepassing.
2.
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van artikel 5:25e, 5:25h, 5:25k, 5:25l, 5:34, 5:35, 5:38, eerste lid, of  5:47, aanhef en onderdeel b, aan uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is:
a. indien het recht in die staat tenminste aan die bepalingen gelijkwaardige verplichtingen bevat en op de naleving daarvan toezicht wordt uitgeoefend dat in voldoende mate waarborgen biedt ter bescherming van de belangen die bedoelde bepalingen beogen te beschermen, of
b. ter uitvoering van een op grond van artikel 23 van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Europese Commissie.
3.
Een uitgevende instelling als bedoeld in het tweede lid stelt de informatie die zij naar het recht van de staat van haar zetel openbaar moet maken tevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig het bepaalde ingevolge het bepaalde bij of krachtens de artikelen 5:25m, 5:25p en 5:25w en zendt deze gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vijfde lid, alsmede, indien deze niet als zodanig is aangewezen, aan de Autoriteit Financiële Markten.
1.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot in dit hoofdstuk geregelde onderwerpen ter uitvoering van een bindend besluit van de Europese Commissie dat gebaseerd is op de richtlijn transparantie.
2.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de inhoud en het deponeren van het verslag, bedoeld in artikel 5:25e, en de wijze van opslag van gereglementeerde informatie door de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vijfde lid.
Artikel 5:25x
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt onder gereglementeerde markt mede verstaan een platform voor de veiling van emissierechten als bedoeld in hoofdstuk VII van Verordening (EU) nr. 1031/2010 van de Europese Commissie van 12 november 2010 inzake de tijdstippen, het beheer en andere aspecten van de veiling van broeikasgasemissierechten overeenkomstig Richtlijn 2003/87/EG van het Europees Parlement en de Raad tot vaststelling van een regeling voor de handel in broeikasgasemissierechten binnen de Gemeenschap (PbEU L 302).
1.
Het is verboden in Nederland zonder een daartoe door Onze Minister verleende vergunning een gereglementeerde markt te exploiteren of te beheren.
2.
Het eerste lid is niet van toepassing op het exploiteren of beheren van een gereglementeerde markt met zetel in een andere lidstaat waarvoor door de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning is verleend voor zover de marktexploitant in Nederland passende voorzieningen treft om de in Nederland gevestigde leden of deelnemers op afstand beter in staat te stellen toegang te krijgen tot deze markt en erop te handelen.
3.
Onze Minister kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk ontheffing verlenen van het eerste lid, indien de aanvrager aantoont dat de doeleinden die dit hoofdstuk beoogt te bereiken anderszins worden bereikt.
1.
Onze Minister verleent op aanvraag een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, indien de aanvrager aantoont dat de marktexploitant zijn zetel heeft in Nederland en dat zal worden voldaan aan het bepaalde ingevolge:
a. artikel 5:29 met betrekking tot de geschiktheid en de betrouwbaarheid van de in dat artikel bedoelde personen;
b. de artikelen 5:30 en 5:32, eerste lid, met betrekking tot de regels van de gereglementeerde markt;
c. artikel 5:30, aanhef en onderdeel f, met betrekking tot de financiële middelen om een ordelijke werking van de gereglementeerde markt te bevorderen;
d. artikel 5:32a, eerste lid, onderdeel a, met betrekking tot de regels inzake de toelating van financiële instrumenten tot de handel op de gereglementeerde markt; en
e. artikel 5:32b met betrekking tot de regels inzake de toegang tot de gereglementeerde markt.
2.
De aanvraag van de vergunning geschiedt onder opgave van bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens.
3.
De marktexploitant draagt er zorg voor dat de in het eerste lid bedoelde regels, hun toepassing en de controle op de naleving van die regels, zullen voldoen aan hetgeen nodig is met het oog op de belangen die deze wet beoogt te beschermen.
4.
De marktexploitant meldt elke voorgenomen wijziging in de regels, bedoeld in het eerste lid, of in de controle op de naleving daarvan en van elke voorgenomen wijziging met betrekking tot onderwerpen waarover ingevolge de in het eerste lid genoemde artikelen gegevens worden verstrekt aan de Autoriteit Financiële Markten.
5.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald welke gegevens bij de wijzigingen als bedoeld in het vierde lid worden verstrekt, hoe de melding plaatsvindt en, indien van toepassing, onder welke voorwaarden de wijzigingen ten uitvoer mogen worden gelegd.
6.
Van een besluit tot verlening van een vergunning als bedoeld in het eerste lid en van de intrekking daarvan doet Onze Minister mededeling in de Staatscourant.
Artikel 5:28
Voor de toepassing van het ingevolge deze afdeling bepaalde wordt onder «marktexploitant» verstaan: een marktexploitant waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend.
1.
Het dagelijks beleid van een marktexploitant wordt bepaald door personen die geschikt zijn in verband met de uitoefening van het bedrijf van de gereglementeerde markt. Indien binnen de marktexploitant een orgaan is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de gereglementeerde markt, wordt dit toezicht gehouden door personen die geschikt zijn in verband met de uitoefening van dit toezicht.
2.
Het beleid van de marktexploitant wordt bepaald of mede bepaald door personen wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Indien binnen de marktexploitant een orgaan is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de gereglementeerde markt, wordt dit toezicht gehouden door personen wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat.
3.
De betrouwbaarheid van een persoon als bedoeld in het tweede lid staat buiten twijfel wanneer dat eenmaal door een toezichthouder voor de toepassing van deze wet is vastgesteld, zolang niet een wijziging in de relevante feiten of omstandigheden een redelijke aanleiding geeft tot een nieuwe beoordeling.
4.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de wijze waarop wordt vastgesteld of de betrouwbaarheid van een persoon als bedoeld in het tweede lid buiten twijfel staat en welke feiten en omstandigheden daarbij in aanmerking worden genomen, alsmede met betrekking tot de misdrijven die, indien begaan door die persoon, met het oog op de belangen die de wet beoogt te beschermen, tot de vaststelling leiden dat de betrouwbaarheid van die persoon niet buiten twijfel staat.
5.
De marktexploitant meldt aan de Autoriteit Financiële Markten de naam, het adres en de woonplaats van de personen, bedoeld in het eerste of tweede lid, en de wijzigingen met betrekking tot deze gegevens voor zover deze betrekking hebben op de personen, bedoeld in het eerste of tweede lid.
6.
De marktexploitant legt een voorgenomen wijziging van de in het tweede lid bedoelde personen ter instemming voor aan de Autoriteit Financiële Markten.
7.
De Autoriteit Financiële Markten stemt in met een voorgenomen wijziging met betrekking tot de in het tweede lid bedoelde personen, tenzij deze wijziging een concrete bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering of exploitatie van de gereglementeerde markt zou kunnen vormen.
1.
Een marktexploitant zorgt ervoor dat de gereglementeerde markt:
a. beschikt over regels en procedures voor het signaleren en beheersen van potentiële negatieve gevolgen voor de exploitatie of de goede werking van de gereglementeerde markt of voor haar deelnemers van conflicten tussen de belangen van de gereglementeerde markt, de eigenaars of de marktexploitant;
b. adequaat is toegerust voor de beheersing van de risico’s waaraan zij is blootgesteld door in ieder geval te beschikken over regels en procedures om alle risico’s van betekenis voor de exploitatie te signaleren en doeltreffende maatregelen te treffen om deze risico’s te beperken;
c. beschikt over regels en procedures voor een gezond beheer van de technische werking van het systeem en over doeltreffende voorzorgsmaatregelen om met systeemstoringen verband houdende risico’s te ondervangen;
d. beschikt over transparante, niet-discretionaire regels en procedures die voor een billijke en ordelijke handel zorgen, alsmede over objectieve criteria voor de doelmatige uitvoering van orders;
e. beschikt over doeltreffende regels en procedures voor een doelmatige en tijdige afhandeling van via haar systemen uitgevoerde transacties; en
f. beschikt over voldoende financiële middelen om een ordelijke werking van de markt te bevorderen, gelet op de aard en omvang van de op de markt uitgevoerde transacties en de reikwijdte en hoogte van de risico’s waaraan zij is blootgesteld.
2.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het in het eerste lid, onderdeel f, bepaalde.
1.
Indien een marktexploitant werkzaamheden uitbesteedt aan een derde, draagt de marktexploitant er zorg voor dat deze derde de ingevolge dit deel met betrekking tot die werkzaamheden van toepassing zijnde regels naleeft.
2.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur:
a. kunnen in verband met het toezicht op de naleving van het ingevolge dit deel bepaalde, regels worden gesteld met betrekking tot het uitbesteden van werkzaamheden door markexploitanten;
b. kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de beheersing van risico’s die verband houden met het uitbesteden van werkzaamheden door marktexploitanten; en
c. kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de tussen marktexploitanten en derden te sluiten overeenkomsten met betrekking tot het uitbesteden van werkzaamheden.
3.
Een marktexploitant is niet met personen verbonden in een formele of feitelijke zeggenschapstructuur die in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering vormt of kan vormen voor het adequaat toezicht op de naleving van deze wet door de marktexploitant.
4.
Een marktexploitant is niet met personen verbonden in een formele of feitelijke zeggenschapstructuur indien het recht van een staat die geen lidstaat is, dat op die personen van toepassing is, een belemmering vormt of kan vormen voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de naleving van deze wet door de marktexploitant.
1.
Een marktexploitant stelt effectieve regels en procedures vast om er regelmatig op toe te zien of de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt deze regels doorlopend naleven, en past deze regels toe.
2.
De marktexploitant ziet toe op de transacties die zijn leden of deelnemers via de gereglementeerde markt verrichten opdat hij inbreuken op de in het eerste lid bedoelde regels en procedures, handelsvoorwaarden die de ordelijke werking van de markt verstoren of gedragingen die op marktmisbruik kunnen wijzen, kan vaststellen.
3.
De marktexploitant meldt ernstige inbreuken als bedoeld in het tweede lid aan de Autoriteit Financiële Markten.
4.
De marktexploitant verstrekt onverwijld de toepasselijke informatie aan de Autoriteit Financiële Markten, het Openbaar Ministerie of opsporingsambtenaren die bevoegd zijn op grond van de Wet op de economische delicten en verleent haar volledige medewerking aan de Autoriteit Financiële Markten, het Openbaar Ministerie of deze opsporingsambtenaren bij het onderzoeken of vervolgen van gedragingen die op marktmisbruik kunnen wijzen die zich in of via zijn systemen hebben voorgedaan.
1.
Een marktexploitant zorgt voor duidelijke en transparante regels:
a. inzake de toelating van financiële instrumenten tot de handel op de gereglementeerde markt;
b. om te verifiëren dat uitgevende instellingen die financiële instrumenten hebben uitgegeven die tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten hun verplichtingen betreffende de initiële, doorlopende of incidentele informatieverstrekking nakomen;
c. die de toegang van de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt tot openbaar gemaakte informatie vergemakkelijken; en
d. om regelmatig te verifiëren of de tot de handel op de gereglementeerde markt toegelaten financiële instrumenten aan de toelatingsvoorwaarden voldoen.
2.
De marktexploitant zorgt voor een doeltreffende handhaving van de in het eerste lid bedoelde regels.
3.
De marktexploitant kan effecten die reeds zijn toegelaten tot de handel op een andere gereglementeerde markt zonder toestemming van de uitgevende instelling toelaten tot de handel op de gereglementeerde markt indien ten aanzien van die effecten is voldaan aan hoofdstuk 5.1. De marktexploitant stelt de uitgevende instelling van de toelating in kennis.
4.
Een uitgevende instelling is niet verplicht de in het eerste lid, onderdeel b, bedoelde informatie te verstrekken aan een marktexploitant die zonder haar toestemming haar effecten tot de handel heeft toegelaten.
1.
Een marktexploitant zorgt voor op objectieve criteria gebaseerde, transparante en niet-discriminerende regels met betrekking tot de toegang tot de handel op of het lidmaatschap van de gereglementeerde markt, en zorgt voor een doeltreffende handhaving van deze regels.
2.
De regels, bedoeld in het eerste lid, bevatten verplichtingen voor de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt die voortvloeien uit:
a. de oprichting en het beheer van de gereglementeerde markt;
b. de regels inzake transacties op de gereglementeerde markt;
c. de beroepsnormen die gelden voor het personeel van de op de gereglementeerde markt werkzaam zijnde beleggingsondernemingen;
d. de door de gereglementeerde markt vastgestelde voorwaarden voor leden of deelnemers die geen beleggingsonderneming zijn;
e. de regels en procedures voor de clearing en afwikkeling van transacties die op de gereglementeerde markt zijn uitgevoerd.
3.
De regels, bedoeld in het eerste lid, voorzien in de mogelijkheid van rechtstreekse deelneming of deelneming op afstand van beleggingsondernemingen.
4.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de regels, bedoeld in het eerste lid.
5.
De marktexploitant neemt geen verplichtingen op in de regels, bedoeld in het eerste lid, die in strijd zijn met de belangen die deze wet beoogt te beschermen.
Artikel 5:32c
Als lid van of deelnemer aan een gereglementeerde markt ten behoeve waarvan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, kunnen slechts worden toegelaten:
a. beleggingsondernemingen;
b. banken;
c. personen die:
1°. daartoe geschikt zijn en wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat;
2°. over toereikende bekwaamheden en bevoegdheden voor de handel beschikken;
3°. voor zover van toepassing, adequate organisatorische regelingen hebben getroffen;
4°. over voldoende middelen beschikken voor de activiteiten die zij als lid of deelnemer vervullen, rekening houdend met de verschillende financiële regelingen die de marktexploitant eventueel heeft vastgesteld om de adequate afwikkeling van transacties te garanderen.
1.
Het is verboden, anders dan na verkregen verklaring van geen bezwaar, een gekwalificeerde deelneming te houden, te verwerven of te vergroten dan wel enige zeggenschap verbonden aan een gekwalificeerde deelneming uit te oefenen in een marktexploitant.
2.
Onze Minister verleent op aanvraag een verklaring van geen bezwaar voor een handeling als bedoeld in het eerste lid, tenzij:
a. de handeling ertoe zou kunnen leiden of zou leiden dat de betrokken marktexploitant in een formele of feitelijke zeggenschapsstructuur wordt verbonden met personen die in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering zou vormen voor het adequaat uitoefenen van de controle op de naleving van de voor de gereglementeerde markt geldende regels;
b. de handeling zou kunnen leiden of zou leiden tot een invloed op de betrokken marktexploitant of effect op de door hem geëxploiteerde of beheerde gereglementeerde markt die een bedreiging vormt voor de belangen die deze wet beoogt te beschermen; of
c. de handeling een bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering van de marktexploitant zou kunnen vormen.
3.
Van de afgifte van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in het eerste lid wordt mededeling gedaan in de Staatscourant, behoudens voor zover de publicatie zou kunnen leiden of zou leiden tot onevenredige bevoordeling of benadeling van belanghebbenden.
4.
Onze Minister kan aan de verklaring van geen bezwaar beperkingen stellen en voorschriften verbinden op grond van de in het tweede lid genoemde overwegingen.
5.
Indien het houden, het verwerven of het vergroten van een gekwalificeerde deelneming als bedoeld in het eerste lid is verricht zonder dat voor die handeling een verklaring van geen bezwaar is verkregen of de aan de verklaring van geen bezwaar gestelde beperkingen in acht zijn genomen, maakt degene die deze handeling heeft verricht deze binnen een door Onze Minister te bepalen termijn ongedaan dan wel neemt hij de beperkingen alsnog in acht binnen een door Onze Minister te bepalen termijn. Deze verplichting vervalt op het tijdstip waarop en voor zover voor de desbetreffende handeling alsnog een verklaring van geen bezwaar wordt verleend dan wel de niet in acht genomen beperkingen worden ingetrokken.
6.
Indien het uitoefenen van enige zeggenschap verbonden aan een gekwalificeerde deelneming in een marktexploitant geschiedt, zonder dat voor het houden van de gekwalificeerde deelneming dan wel voor het uitoefenen van die zeggenschap een verklaring van geen bezwaar is verkregen dan wel de aan de verklaring van geen bezwaar gestelde beperkingen in acht zijn genomen, is een mede door de uitgeoefende zeggenschap tot stand gekomen besluit vernietigbaar. Het besluit kan worden vernietigd op vordering van Onze Minister dan wel van de marktexploitant waarin zeggenschap is uitgeoefend. Het besluit wordt in dat geval door de rechtbank binnen wier rechtsgebied de marktexploitant is gevestigd, vernietigd indien het besluit zonder dat de desbetreffende zeggenschap zou zijn uitgeoefend anders zou hebben geluid dan wel niet zou zijn genomen, tenzij voor het tijdstip van de uitspraak alsnog een verklaring van geen bezwaar wordt verleend, of de niet in acht genomen beperkingen worden ingetrokken. De rechtbank regelt voor zover nodig de gevolgen van de vernietiging.
7.
Indien aan een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in het eerste lid voorschriften zijn verbonden of beperkingen zijn gesteld, neemt de houder van de verklaring van geen bezwaar de voorschriften of beperkingen in acht.
Artikel 5:32e
Een marktexploitant biedt beleggingsondernemingen met zetel in een andere lidstaat die een door de toezichthoudende instantie van die lidstaat verleende vergunning hebben voor het verlenen van beleggingsdiensten als bedoeld in onderdeel b van de definitie van verlenen van een beleggingsdienst in artikel 1:1 of het verrichten van beleggingsactiviteiten als bedoeld in onderdeel a van de definitie van verrichten van een beleggingsactiviteit in artikel 1:1, en die aan de overige voorwaarden voor lidmaatschap of deelname voldoen, de mogelijkheid om aan de handel op de gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, deel te nemen:
a. vanuit een bijkantoor in Nederland; of
b. anders dan vanuit een bijkantoor in Nederland, indien de handelsprocedures en -systemen van de gereglementeerde markt geen fysieke aanwezigheid vergen voor het verrichten van transacties op die markt.
1.
Een marktexploitant die voornemens is om in een andere lidstaat passende voorzieningen te treffen waardoor in die lidstaat gevestigde leden of deelnemers beter in staat zijn toegang te krijgen tot deze markt en daarop te handelen, deelt dit voornemen aan de Autoriteit Financiële Markten mede.
2.
De Autoriteit Financiële Markten stelt, binnen een maand na ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid, de desbetreffende lidstaat in kennis van het voornemen.
1.
Een marktexploitant kan de handel op de gereglementeerde markt in een financieel instrument niet opschorten of een financieel instrument niet van de handel uitsluiten, indien dit instrument niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, indien een dergelijke maatregel de belangen van beleggers of de ordelijke werking van de gereglementeerde markt aanzienlijk zou kunnen schaden.
2.
De marktexploitant die de handel in een financieel instrument opschort of een financieel instrument van de handel uitsluit, maakt deze beslissing openbaar en stelt de Autoriteit Financiële Markten daarvan in kennis. De Autoriteit Financiële Markten stelt de toezichthoudende instanties van de overige lidstaten daarvan in kennis.
1.
De Autoriteit Financiële Markten kan een marktexploitant door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om binnen een door de Autoriteit Financiële Markten gestelde redelijke termijn de handel in een bepaald financieel instrument op te schorten, te onderbreken of door te halen, indien dit met het oog op de bescherming van het belang van de beleggers in het financieel instrument of de ordelijke handel in het financieel instrument noodzakelijk is.
2.
Nadat de Autoriteit Financiële Markten een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid heeft gegeven, kan zij de rechtbank Rotterdam verzoeken het desbetreffende financieel instrument uit te sluiten van de handel op de gereglementeerde markt, indien dit met het oog op de bescherming van het belang van de beleggers in het financieel instrument of de ordelijke handel in het financieel instrument noodzakelijk is.
1.
De Autoriteit Financiële Markten maakt haar besluit om de handel in het financieel instrument op te schorten, te onderbreken of door te halen of de beslissing van de rechtbank Rotterdam om het financieel instrument van de handel uit te sluiten na bekendmaking onverwijld openbaar en stelt de toezichthoudende instanties van de overige lidstaten ervan in kennis.
2.
Indien de Autoriteit Financiële Markten door de toezichthoudende instanties van een andere lidstaat in kennis wordt gesteld van een besluit tot opschorting, onderbreking of doorhaling van de handel in een financieel instrument of de uitsluiting van een financieel instrument van de handel op een gereglementeerde markt in die lidstaat, en het financieel instrument is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, geeft de Autoriteit Financiële Markten de desbetreffende marktexploitant een aanwijzing tot opschorting, onderbreking of doorhaling van de handel in het desbetreffende financieel instrument onderscheidenlijk verzoekt zij de rechtbank Rotterdam het desbetreffende financieel instrument uit te sluiten van de handel op de gereglementeerde markt, tenzij dit het belang van de beleggers in het financieel instrument of de ordelijke werking van de handel in het financieel instrument aanzienlijk zou kunnen schaden. Indien het financieel instrument wordt verhandeld door een beleggingsonderneming die het bedrijf uitoefent van beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling of die een multilaterale handelsfaciliteit exploiteert, is de vorige volzin van overeenkomstige toepassing ten aanzien van die beleggingsonderneming.
1.
Een marktexploitant maakt de via de gereglementeerde markt afgegeven actuele bied- en laatprijzen en de diepte van de markt tegen deze prijzen voor tot de handel toegelaten aandelen openbaar.
2.
De marktexploitant zorgt ervoor dat de in het eerste lid bedoelde informatie tegen redelijke commerciële voorwaarden en tijdens de voor die gereglementeerde markt normale handelstijden doorlopend beschikbaar is voor het publiek.
3.
De marktexploitant die aan beleggingsondernemingen die ingevolge artikel 4:91g hun koersen in aandelen openbaar moeten maken toegang verleent tot de voorzieningen die zij gebruikt om de in het eerste lid bedoelde informatie openbaar te maken, doet dit tegen redelijke commerciële voorwaarden en op niet-discriminerende basis.
4.
De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag ontheffing verlenen van het eerste lid indien de marktexploitant voldoet aan de artikelen 18 tot en met 20 van de uitvoeringsverordening markten voor financiële instrumenten.
5.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat het eerste tot en met het vierde lid van overeenkomstige toepassing zijn ten aanzien van andere financiële instrumenten dan aandelen.
6.
Het eerste lid is niet van toepassing ten aanzien van rechten van deelneming in:
a. een beleggingsinstelling die op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; en
b. een icbe.
1.
Een marktexploitant maakt de prijs, de omvang en het tijdstip van de via de gereglementeerde markt uitgevoerde transacties in de tot de handel toegelaten aandelen openbaar.
2.
De marktexploitant maakt de informatie, bedoeld in het eerste lid, openbaar tegen redelijke commerciële voorwaarden en binnen een tijdsspanne die real time zo dicht mogelijk benadert.
3.
De Autoriteit Financiële Markten kan, op aanvraag, de marktexploitant toestaan om de in het eerste lid bedoelde openbaarmaking uit te stellen op basis van de soort of de omvang van de transactie, indien:
a. zij heeft ingestemd met de voorgenomen voorzieningen voor de uitgestelde openbaarmaking; en
b. de marktexploitant duidelijke informatie over deze voorzieningen verstrekt aan de marktdeelnemers en het beleggerspubliek.
4.
De marktexploitant die aan beleggingsondernemingen die ingevolge artikel 4:91n de de prijs, de omvang en het tijdstip van de uitgevoerde transacties openbaar moeten maken, toegang verleent tot de voorzieningen die zij gebruikt om de in het eerste lid bedoelde informatie openbaar te maken, doet dit tegen redelijke commerciële voorwaarden en op niet-discriminerende basis.
5.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat het eerste tot en met het vierde lid van overeenkomstige toepassing zijn ten aanzien van andere financiële instrumenten dan aandelen.
6.
Het eerste lid is niet van toepassing ten aanzien van rechten van deelneming in:
a. een beleggingsinstelling die op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; en
b. een icbe.
1.
Een marktexploitant:
a. verstrekt aan de Autoriteit Financiële Markten informatie betreffende zijn eigendomsstructuur en die van de door hem geëxploiteerde of beheerde gereglementeerde markt, in het bijzonder over de identiteit en omvang van belangen van partijen die in een positie verkeren om invloed van betekenis op de bedrijfsvoering van de gereglementeerde markt uit te oefenen;
b. meldt elke eigendomsoverdracht die aanleiding geeft tot een wijziging in de kring van de personen die invloed van betekenis op de exploitatie van de gereglementeerde markt uitoefenen aan de Autoriteit Financiële Markten; en
c. maakt de in onderdeel b bedoelde informatie openbaar.
2.
De marktexploitant verstrekt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten een lijst van de leden van en deelnemers aan de gereglementeerde markt.
3.
De marktexploitant legt een voorgenomen wijziging als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, ter instemming voor aan de Autoriteit Financiële Markten.
4.
De Autoriteit Financiële Markten stemt in met een voorgenomen wijziging als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, tenzij deze wijziging een objectieve en aantoonbare bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering van de gereglementeerde markt zou kunnen vormen.
Artikel 5:32m
Een marktexploitant zal de gebruikmaking van systemen voor de afwikkeling van de op de betrokken gereglementeerde markten verrichte transacties in financiële instrumenten niet verbieden, tenzij:
a. de koppelingen en voorzieningen tussen het door de betrokken leden of deelnemers gekozen systeem en andere systemen of faciliteiten, de doelmatige en economische afwikkeling van de betrokken transacties niet kunnen worden gegarandeerd; of
b. de technische voorwaarden voor de afwikkeling van de op die markt uitgevoerde transacties via het aangewezen systeem naar het oordeel van de Autoriteit Financiële Markten geen goede en ordelijke werking van de financiële markten mogelijk maken.
1.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt, indien van toepassing in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:
a. uitgevende instelling:
1°. een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;
2°. een rechtspersoon met een andere lidstaat van herkomst waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, slechts zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;
3°. een rechtspersoon opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;
b. aandeel:
1°. een verhandelbaar aandeel als bedoeld in artikel 79, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
2°. een certificaat van een aandeel of een ander met een certificaat van een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs;
3°. elk ander verhandelbaar waardebewijs, niet zijnde een optie als bedoeld onder 4°, ter verwerving van een onder 1° bedoeld aandeel of van een onder 2° bedoeld waardebewijs;
4°. een optie ter verwerving van een onder 1° bedoeld aandeel of van een onder 2° bedoeld waardebewijs;
c. meldingsplichtige: een persoon die ingevolge dit hoofdstuk verplicht is tot het doen van een melding;
d. stemmen: stemmen die op aandelen kunnen worden uitgebracht, met inbegrip van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen;
e. kapitaal: het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling;
f. substantiële deelneming: ten minste 3 procent van de aandelen of het kunnen uitbrengen van ten minste 3 procent van de stemmen, waarbij tot het aantal stemmen dat een persoon kan uitbrengen mede worden gerekend de stemmen waarover hij beschikt of wordt geacht te beschikken op grond van artikel 5:45;
g. drempelwaarde: een percentage van het kapitaal of de stemmen, waarvan het bereiken, overschrijden of onderschrijden door een persoon die aandelen houdt of verwerft, of stemmen kan uitbrengen of verwerft, leidt tot een verplichting tot het doen van een melding ingevolge dit hoofdstuk.
2.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt onder uitgevende instelling niet verstaan:
a. een beleggingsmaatschappij waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van deze beleggingsmaatschappij direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; of
b. een maatschappij voor collectieve belegging in effecten.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder een optie als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, onder 4°, wordt verstaan.
1.
Een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen van haar kapitaal waardoor dit kapitaal ten opzichte van de vorige melding ingevolge dit artikel met een procent of meer is gewijzigd. De uitgevende instelling kan tevens aan de Autoriteit Financiële Markten op een tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het tweede lid bedoelde periodieke melding de overige wijzigingen van haar kapitaal melden.
2.
De uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen van haar kapitaal waarvoor geen verplichting tot melding bestaat op grond van het eerste lid, eerste volzin, voorzover zij deze wijzigingen niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het eerste lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.
1.
Een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in haar stemmen die niet voortvloeit uit een wijziging als bedoeld in artikel 5:34, tweede lid. Indien een wijziging in de stemmen voortvloeit uit een wijziging als bedoeld in artikel 5:34, eerste lid, tweede volzin, kan de uitgevende instelling deze wijziging gelijktijdig met die wijziging melden aan de Autoriteit Financiële Markten.
2.
De uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in de stemmen waarvoor geen verplichting tot onverwijlde melding bestaat ingevolge het eerste lid, eerste volzin, voorzover zij deze wijzigingen niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het eerste lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.
3.
De uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke uitgifte of intrekking met haar medewerking van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, voorzover deze betrekking heeft op een procent of meer van haar kapitaal. De uitgevende instelling kan tevens aan de Autoriteit Financiële Markten op elk tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vierde lid bedoelde periodieke melding elke overige uitgifte of intrekking van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, melden.
4.
Een uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal met haar medewerking uitgegeven of ingetrokken aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, waarvoor geen verplichting tot onverwijlde melding bestaat ingevolge het derde lid, eerste volzin, voorzover zij deze niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het derde lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.
Artikel 5:36
Een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is en die een uitgevende instelling wordt, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten haar onderscheidenlijk zijn kapitaal en haar onderscheidenlijk zijn stemmen, alsmede de met haar onderscheidenlijk zijn medewerking uitgegeven aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°.
Artikel 5:37
Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in deze afdeling dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.
1.
Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van het kapitaal waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
2.
Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
3.
Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over financiële instrumenten die een shortpositie met betrekking tot de aandelen vertegenwoordigen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, de shortpositie waarover hij beschikt, uitgedrukt in het percentage van het kapitaal, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit lid.
4.
De drempelwaarden, bedoeld in het eerste, tweede en derde lid, zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.
5.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
1.
Een ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen waarover hij beschikt, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die ingevolge een melding als bedoeld in artikel 5:34 of 5:35 door de Autoriteit Financiële Markten in het register, bedoeld in artikel 1:107, is verwerkt, meldt dat aan de Autoriteit Financiële Markten. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan.
2.
Een ieder die beschikt over financiële instrumenten die een shortpositie met betrekking het kapitaal vertegenwoordigen, welke shortpositie, uitgedrukt in het percentage van het kapitaal, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die ingevolge een melding als bedoeld in artikel 5:34 of 5:35 door de Autoriteit Financiële Markten in het register, bedoeld in artikel 1:107, is verwerkt, meldt dat aan de Autoriteit Financiële Markten. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan en kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit lid.
3.
De drempelwaarden, bedoeld in het eerste en tweede lid, eerste volzin, zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.
4.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
Artikel 5:40
Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten. Aan deze verplichting is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, eerste lid.
1.
Een ieder wiens substantiële deelneming ten opzichte van zijn vorige melding, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een afwijkende samenstelling door een omwisseling van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 3° of 4°, of een financieel instrument of contract als bedoeld in artikel 5:45, tiende lid, in aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° of 2°, dan wel als gevolg van een omwisseling van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, in aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2° meldt dat uiterlijk binnen 4 handelsdagen na de datum waarop hij dit weet of behoort te weten aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien deze verplichting op een bestuurder of commissaris rust, is hieraan voldaan indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:48, zesde of zevende lid.
2.
Een ieder wiens substantiële deelneming ten opzichte van diens vorige melding, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een afwijkende samenstelling door de uitoefening van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen meldt dat uiterlijk binnen 4 handelsdagen na de datum waarop hij dit weet of behoort te weten aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien deze verplichting op een bestuurder of commissaris rust, is hieraan voldaan indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:48, zevende lid.
3.
De drempelwaarden, bedoeld in het eerste en tweede lid zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.
4.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan en in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
Artikel 5:42
Een ieder die ophoudt een gecontroleerde onderneming te zijn en die beschikt over een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
1.
Een ieder die op het tijdstip waarop een naamloze vennootschap naar Nederlands recht een uitgevende instelling wordt, naar hij weet of behoort te weten, beschikt over een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in deze uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
2.
Een ieder die op het tijdstip waarop een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is een uitgevende instelling wordt, naar hij weet of behoort te weten, beschikt over een substantiële deelneming in deze uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij beschikt over een substantiële deelneming in een uitgevende instelling.
Artikel 5:44
Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in deze afdeling dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.
1.
Iemand beschikt over de aandelen die hij houdt, alsmede over de stemmen die hij kan uitbrengen als houder van aandelen.
2.
Iemand beschikt over de stemmen die hij als vruchtgebruiker of pandhouder kan uitbrengen, indien het toepasselijke recht daarin voorziet en is voldaan aan de daarvoor geldende wettelijke vereisten.
3.
Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die zijn gecontroleerde onderneming houdt, alsmede over de stemmen die zijn gecontroleerde onderneming kan uitbrengen. Een gecontroleerde onderneming wordt geacht niet te beschikken over aandelen of stemmen.
4.
Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die door een derde voor zijn rekening worden gehouden, alsmede over de stemmen die deze derde kan uitbrengen.
5.
Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover een derde beschikt, indien hij met deze derde een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het uitbrengen van de stemmen.
6.
Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover een derde beschikt met wie hij een overeenkomst heeft gesloten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld.
7.
De beheerder van een beleggingsfonds of de beheerder van een fonds voor collectieve belegging in effecten wordt geacht te beschikken over de aandelen die de bewaarder of de bewaarder van de icbe houdt en de daaraan verbonden stemmen. De bewaarder van een beleggingsfonds of de bewaarder van een fonds voor collectieve belegging in effecten wordt geacht niet te beschikken over aandelen of stemmen.
8.
Aandelen en stemmen die deel uitmaken van een gemeenschap worden toegerekend aan de deelgenoten in deze gemeenschap in evenredigheid met hun gerechtigdheid daarin. In afwijking van de vorige volzin worden stemmen die deel uitmaken van een wettelijke gemeenschap van goederen als bedoeld in artikel 93 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek toegerekend aan de echtgenoot van wiens zijde de stemmen in de gemeenschap zijn gevallen als bedoeld in artikel 97 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek.
9.
Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen die hij als gevolmachtigde naar eigen goeddunken kan uitbrengen.
10.
Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen alsmede de daaraan verbonden stemmen indien hij:
a. een financieel instrument houdt waarvan de waardestijging mede afhankelijk is van de waardestijging van aandelen of daaraan verbonden uitkeringen en op grond waarvan hij geen recht heeft op verwerving van een aandeel als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b;
b. op basis van een optie verplicht kan worden om aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, te kopen; of
c. een ander contract heeft gesloten op grond waarvan hij een met een aandeel als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, vergelijkbare economische positie heeft.
11.
Het derde lid is, volgens bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels, niet van toepassing op degene wiens gecontroleerde onderneming:
a. een beheerder of beheerder van een icbe is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen die worden gehouden door de beleggingsinstelling of icbe waarover hij het beheer voert, dan wel de stemmen waarover hij ingevolge het zevende lid, eerste volzin, wordt geacht te beschikken, naar eigen goeddunken kan uitbrengen; of
b. een vermogensbeheerder is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen waarover hij het beheer voert naar eigen goeddunken kan uitbrengen.
12.
Het vijfde lid is niet van toepassing op een melding als bedoeld in artikel 5:43a.
1.
De verplichtingen, bedoeld in afdeling 5.3.3, zijn, voorzover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen in de uitoefening van hun bedrijf en gedurende een korte periode worden gehouden, niet van toepassing op:
a. clearinginstellingen, voorzover zij niet ook het bedrijf van bank of elektronischgeldinstelling uitoefenen;
b. afwikkelende instanties als bedoeld in artikel 212a, onderdeel d, van de Faillissementswet; en
c. nationale centrale banken die onderdeel uitmaken van het Europees Stelsel van Centrale Banken, bedoeld in artikel 282, eerste lid, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, voorzover de stemmen niet worden uitgebracht.
2.
De verplichtingen, bedoeld in afdeling 5.3.3, zijn niet van toepassing op:
a. bewaarnemers van aandelen, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden in de uitoefening van hun bedrijf en de bewaarnemers de aan deze aandelen verbonden stemmen niet naar eigen goeddunken kunnen uitbrengen;
b. personen, voor zover die werkzaamheden verrichten als bedoeld in onderdeel a van de definitie van verrichten van een beleggingsactiviteit in artikel 1:1, die de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen waardoor, naar zij weten of behoren te weten, het percentage van het kapitaal of de stemmen waarover zij beschikken de drempelwaarde van drie procent of vijf procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, voorzover deze geen invloed uitoefenen in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instelling en in hun lidstaat van herkomst als bedoeld in artikel 5:25a, eerste lid, onderdeel c, een vergunning hebben voor de uitoefening van hun bedrijf;
c. personen die in het kader van de stabilisatie zoals omschreven in hoofdstuk III van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU 2003, L 336) de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen, voor zover de stemmen niet worden uitgebracht of anderszins worden gebruikt om invloed uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling.
3.
Voor het vaststellen of de drempelwaarden, bedoeld in de artikelen 5:38, vierde lid, of 5:39, derde lid, worden bereikt of overschreden, worden aandelen en de daaraan verbonden stemmen die tot de handelsportefeuille van één van de hierna te noemen financiële ondernemingen behoren niet in aanmerking genomen, voor zover deze aandelen of stemmen niet meer dan vijf procent bedragen in het kapitaal of de stemmen van een uitgevende instelling en indien de stemmen niet worden uitgebracht of anderszins worden gebruikt om invloed uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling:
a. financiële ondernemingen die voor het uitoefenen van het bedrijf van bank een door de Europese Centrale Bank of de Nederlandsche Bank verleende vergunning hebben;
b. financiële ondernemingen die voor het uitoefenen van het bedrijf van financiële instelling een door de Nederlandsche Bank op grond van het Deel Prudentieel toezicht financiële ondernemingen verleende verklaring van ondertoezichtstelling hebben;
c. financiële ondernemingen die voor het verlenen van beleggingsdiensten of verrichten van beleggingsactiviteiten een door de Autoriteit Financiële Markten op grond van het Deel Markttoegang financiële ondernemingen verleende vergunning hebben;
d. beleggingsondernemingen met zetel in een andere lidstaat die van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 5, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 2004/39/EEG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de richtlijnen nr. 85/611/EEG en nr. 93/6/EEG van de Raad en richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van richtlijn nr. 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145);
e. banken met zetel in een andere lidstaat die van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 8, eerste lid, van de richtlijn kapitaalvereisten; en
f. financiële instellingen met zetel in een andere lidstaat die voor de uitoefening van hun bedrijf een door de toezichthoudende instantie van die lidstaat verleende verklaring van ondertoezichtstelling hebben die overeenkomt met de verklaring, bedoeld in artikel 3:110.
4.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het eerste, tweede of derde lid.
5.
Indien een in het eerste, tweede of derde lid bedoelde onderneming of instelling op het tijdstip waarop het eerste, tweede of derde lid niet langer van toepassing is de aandelen nog houdt dan wel de stemmen nog kan uitbrengen, wordt zij geacht op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen over deze aandelen en stemmen.
Artikel 5:46a
De verplichtingen, bedoeld in de artikelen 5:38, derde lid, en 5:39, tweede lid, zijn niet van toepassing op:
a. transacties die in verband met activiteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel k, van Verordening (EU) nr. 236/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 14 maart 2012 betreffende short selling en bepaalde aspecten van kredietverzuimswaps (PbEU 2012, L 86) worden verricht door personen die voldoen aan de in dat artikel genoemde voorwaarden;
b. personen als bedoeld in artikel 17, vierde lid, van de in onderdeel a genoemde verordening die voldoen aan de in dat artikel genoemde voorwaarden;
c. personen als bedoeld in artikel 5:46, eerste lid.
Artikel 5:47
Met betrekking tot aandelen of stemmen in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en voor welke rechtspersoon Nederland een lidstaat van ontvangst is als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel n, van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390):
a. zijn de artikelen 5:40, 5:41 en 5:42 niet van toepassing;
b. gelden, in afwijking van artikel 5:38, vierde lid, voor de in artikel 5:38, eerste en tweede lid, genoemde verplichtingen tot het doen van een melding de drempelwaarden 5 procent en 10 procent, indien de meldingsplichtige een uitgevende instelling is die verplicht is tot melding als gevolg van het verkrijgen of verliezen van de beschikking over eigen aandelen; en
c. gelden, in afwijking van de artikelen 5:38, vierde lid, en 5:39, derde lid, voor de in de artikelen 5:38, eerste en tweede lid, en 5:39, eerste lid, genoemde verplichtingen tot het doen van een melding de drempelwaarden 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent.
1.
In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking van artikel 5:33, eerste lid, onderdeel a, onder uitgevende instelling verstaan: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
2.
In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt onder gelieerde uitgevende instelling verstaan: elke andere uitgevende instelling:
1°. waarmee de uitgevende instelling in een groep is verbonden of waarin de uitgevende instelling een deelneming heeft en waarvan de meest recent vastgestelde omzet ten minste 10 procent van de geconsolideerde omzet van de uitgevende instelling bedraagt;
2°. die rechtstreeks of middellijk meer dan 25 procent van het kapitaal van de uitgevende instelling verschaft.
3.
Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.
4.
Een bestuurder of commissaris van een naamloze vennootschap die een uitgevende instelling wordt in de zin van het eerste lid, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:43, eerste lid.
5.
Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling ten opzichte waarvan een andere naamloze vennootschap een gelieerde uitgevende instelling wordt in de zin van het tweede lid, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de desbetreffende gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:43.
6.
Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in de aandelen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, eerste lid, of 5:40, eerste volzin.
7.
Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in de stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, tweede lid.
8.
Een uitgevende instelling meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
9.
Indien een bestuurder van een uitgevende instelling een rechtspersoon is, zijn het derde tot en met het achtste lid van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.
10.
Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.
1.
Behoudens het bepaalde in het derde lid, doet de Autoriteit Financiële Markten, nadat zij een melding heeft ontvangen, onverwijld mededeling van deze melding aan de desbetreffende uitgevende instelling en aan de meldingsplichtige. De in de eerste volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.
2.
De Autoriteit Financiële Markten doet onverwijld na de in artikel 1:107, derde lid, onderdeel c, onder 1°, bedoelde verwerking in het register mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling.
3.
Indien de Autoriteit Financiële Markten de verwerking van een melding in het register, bedoeld in artikel 1:107, heeft opgeschort op grond van artikel 5:51, tweede lid, verwerkt zij de in het tweede lid bedoelde gegevens, in afwijking van artikel 1:107, derde lid, onderdeel c, onder 1°, in elk geval in dat register binnen een werkdag volgend op de werkdag waarop de gevorderde inlichtingen zijn verkregen dan wel, indien de gevorderde inlichtingen niet zijn verkregen, zodra zij verwerking in dat register mogelijk acht. De Autoriteit Financiële Markten doet in dat geval onverwijld na de in de vorige volzin bedoelde verwerking mededeling van de melding aan de meldingsplichtige en mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling. De in de tweede volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.
Artikel 5:50
Indien een uitgevende instelling, op grond van een mededeling als bedoeld in artikel 5:49, tweede lid, of derde lid, tweede volzin, vermoedt dat een onjuiste melding is gedaan, stelt zij de Autoriteit Financiële Markten daarvan onverwijld in kennis.
1.
De Autoriteit Financiële Markten kan degene die een onjuiste melding heeft gedaan of ten onrechte geen melding heeft gedaan door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om binnen een door haar gestelde redelijke termijn alsnog een juiste melding te doen.
2.
De Autoriteit Financiële Markten kan de verwerking van een melding in het register, bedoeld in artikel 1:107, voor de duur van het vorderen van inlichtingen als bedoeld in artikel 1:74 opschorten. Zij doet mededeling van de opschorting aan de desbetreffende uitgevende instelling en de desbetreffende meldingsplichtige.
3.
Indien een melding onjuist is en de melding niet is hersteld of indien een melding ten onrechte niet is gedaan en de juiste melding achterwege blijft, kan de Autoriteit Financiële Markten de naar haar oordeel juiste gegevens in het register bedoeld in artikel 1:107 opnemen, nadat zij daarvan mededeling heeft gedaan aan de desbetreffende uitgevende instelling en de desbetreffende meldingsplichtige.
1.
Indien een melding waartoe dit hoofdstuk verplicht niet overeenkomstig dit hoofdstuk is gedaan, kan de rechtbank van de plaats waar de desbetreffende uitgevende instelling haar zetel heeft op vordering van degene die krachtens het tweede lid daartoe bevoegd is, de in het vierde lid genoemde maatregelen treffen. Indien een melding betrekking heeft op een uitgevende instelling die haar zetel buiten Nederland heeft, is de rechtbank Den Haag bevoegd.
2.
Tot het instellen van de vordering zijn bevoegd:
a. houders van aandelen die alleen of gezamenlijk beschikken over een substantiële deelneming;
b. houders van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling; en
c. de desbetreffende uitgevende instelling.
3.
De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop degene die bevoegd is de vordering in te stellen van de overtreding kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.
4.
De maatregelen, bedoeld in het eerste lid, zijn:
a. veroordeling van de desbetreffende meldingsplichtige tot melding overeenkomstig dit hoofdstuk;
b. schorsing van het recht op uitbrengen van de stemmen in de desbetreffende uitgevende instelling waarover de meldingsplichtige beschikt gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste drie jaren;
c. schorsing van een besluit van de algemene vergadering van de desbetreffende uitgevende instelling totdat over een maatregel als bedoeld in onderdeel d onherroepelijk is beslist;
d. vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van de desbetreffende uitgevende instelling, indien aannemelijk is dat dit besluit niet zou zijn genomen indien de stemmen waarover de desbetreffende meldingsplichtige beschikt niet zouden zijn uitgebracht; of
e. een bevel aan de desbetreffende meldingsplichtige om zich gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste vijf jaren te onthouden van het verkrijgen van de beschikking over aandelen of stemmen van de desbetreffende uitgevende instelling.
5.
Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel b of e, geldt niet voor aandelen die ten titel van beheer worden gehouden door een ander dan de desbetreffende meldingsplichtige, tenzij de desbetreffende meldingsplichtige bevoegd is om zich deze aandelen te verschaffen of te bepalen hoe de daaraan verbonden stemmen worden uitgeoefend.
6.
De rechtbank regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.
7.
De rechtbank kan op vordering van degene die de oorspronkelijke vordering heeft ingesteld of van degene tegen wie de maatregel is gericht de periode, bedoeld in het vierde lid, onderdeel b of e, verkorten.
8.
Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel d, kan niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.
9.
Indien de vordering, bedoeld in het eerste lid, betrekking heeft op aandelen die niet door de desbetreffende meldingsplichtige zelf worden gehouden of op stemmen die hij niet zelf als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kan uitbrengen, roept de eiser de desbetreffende houder, pandhouder of vruchtgebruiker in het geding op, zo deze aan de eiser bekend is.
10.
Een onmiddellijke voorziening bij voorraad kan slechts worden gevorderd bij de voorzieningenrechter van de rechtbank die op grond van het eerste lid bevoegd is. De vordering kan slechts betrekking hebben op de maatregelen, bedoeld in het vierde lid, onderdelen a, b, c en e. Het vijfde en negende lid zijn van overeenkomstige toepassing.
1.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder voorwetenschap: bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling als bedoeld in het vierde lid, onderdeel a, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Voorzover het grondstoffenderivaten betreft wordt in dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen, in afwijking van de vorige volzin, onder voorwetenschap verstaan: bekendheid met niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een of meer grondstoffenderivaten, van welke informatie beleggers in die grondstoffenderivaten bekendmaking mogen verwachten op grond van marktpraktijken die gebruikelijk zijn op de gereglementeerde markt of de multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 waarop die grondstoffenderivaten worden verhandeld.
2.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen marktpraktijken als bedoeld in het eerste lid, tweede volzin, worden aangewezen.
3.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt, in aanvulling op artikel 1:1, onder financieel instrument mede verstaan: elk ander instrument dat op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 tot de handel is toegelaten of waarvoor toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 is aangevraagd.
4.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder uitgevende instelling:
a. rechtspersoon, vennootschap of instelling die financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a of b, of degene op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen; of
b. rechtspersoon, vennootschap of instelling die voornemens is financiële instrumenten uit te geven als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a of b, of degene die een koopovereenkomst inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, voorstelt.
5.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder beleggingsaanbeveling: voor het publiek bestemde informatie die wordt opgesteld of uitgebracht door:
a. de personen, bedoeld in artikel 5:64, tweede lid, onderdeel a, waarin expliciet of impliciet een beleggingsstrategie wordt aanbevolen of voorgesteld met betrekking tot:
1°. financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd;
2°. financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat; of
3°. een uitgevende instelling die financiële instrumenten als bedoeld onder 1° of 2° heeft uitgegeven;
b. de personen, bedoeld in artikel 5:64, tweede lid, onderdeel b, waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot:
1°. financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd; of
2°. financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat.
6.
In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder uitbrenger van een beleggingsaanbeveling: een persoon die in het kader van de uitoefening van zijn beroep of bedrijf een beleggingsaanbeveling uitbrengt.
Artikel 5:55
Ten aanzien van strafbare feiten als bedoeld in de artikelen 5:56, eerste, derde en zevende lid, 5:57, eerste en tweede lid, 5:58, eerste lid, 5:58a, eerste, tweede en derde lid, artikel 5:25i, tweede of vijfde lid, en 5:62, eerste lid, is de rechtbank Amsterdam in eerste aanleg bij uitsluiting bevoegd.
1.
Het is een ieder die behoort tot een in het tweede lid genoemde categorie personen verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door een transactie te verrichten of te bewerkstelligen:
a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd;
b. in of vanuit Nederland in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit in een andere lidstaat of die zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is, of in financiële instrumenten waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd; of
c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is in financiële instrumenten, niet zijnde financiële instrumenten als bedoeld in onderdeel a of b, waarvan de waarde mede wordt bepaald door de in onderdeel a of b bedoelde financiële instrumenten;
d. in of vanuit een andere lidstaat in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96.
2.
De in het eerste lid bedoelde categorieën zijn:
a. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij het dagelijks beleid bepalen of mede bepalen dan wel toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken van de uitgevende instelling, bedoeld in artikel 5:53, vierde lid, onderdeel a, waarop de voorwetenschap betrekking heeft;
b. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij beschikken over een gekwalificeerde deelneming in de uitgevende instelling, bedoeld in artikel 5:53, vierde lid, onderdeel a, of die financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in het eerste lid, onderdeel c waarop de voorwetenschap betrekking heeft;
c. personen die toegang hebben tot informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, uit hoofde van de uitoefening van werk, beroep of functie; en
d. personen die over voorwetenschap beschikken uit hoofde van betrokkenheid bij strafbare feiten.
3.
Het is een ieder die niet behoort tot een in het tweede lid genoemde categorie en die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die voorwetenschap door:
a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a;
b. in of vanuit Nederland een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b; of
c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in het eerste lid, onderdeel c;
d. in of vanuit een andere lidstaat een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in het eerste lid, onderdeel d.
4.
Van informatie waarvan beleggers bekendmaking mogen verwachten als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, tweede volzin, is sprake indien deze van dien aard is dat deze:
a. routinematig beschikbaar wordt gesteld aan de beleggers in die financiële instrumenten; of
b. openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig de met betrekking tot de in dat lid bedoelde markt geldende wettelijke voorschriften of volgens de op die markt gehanteerde marktregels, overeenkomsten of gangbare gewoonten.
5.
Het eerste en derde lid zijn niet van toepassing op het verrichten of bewerkstelligen van transacties in financiële instrumenten:
a. ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop degene die de transactie verrichtte of bewerkstelligde kennis kreeg van informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, eerste volzin, met betrekking tot de uitgevende instelling, bedoeld in artikel 5:53, vierde lid, onderdeel a, waarop die financiële instrumenten betrekking hebben;
b. in het kader van het monetaire beleid, het valutabeleid of het beheer van de overheidsschuld;
c. in het kader van een terugkoopprogramma zoals omschreven in hoofdstuk II van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU L 336); en
d. in het kader van stabilisatie zoals omschreven in hoofdstuk III van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU L 336).
6.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen categorieën transacties worden aangewezen waarop de in het eerste en derde lid bedoelde verboden niet van toepassing zijn. Daarbij kan binnen een aan te wijzen categorie onderscheid worden gemaakt naar de personen door wie en de omstandigheden waaronder de transacties worden verricht of bewerkstelligd.
7.
Het is verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door te trachten een transactie te verrichten of te bewerkstelligen als bedoeld in het eerste lid.
1.
Het is een ieder die behoort tot een in artikel 5:56, tweede lid, onderdeel a, b of d, bedoelde categorie alsmede een ieder die beschikt over voorwetenschap en behoort tot de in artikel 5:56, tweede lid, onderdeel c, bedoelde categorie verboden om in of vanuit een in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, b, c of d, bedoelde staat, voorzover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het betreffende onderdeel:
a. de informatie waarop zijn voorwetenschap betrekking heeft aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; of
b. een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in die financiële instrumenten.
2.
Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op ieder ander die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de gevallen waarin en de omstandigheden waaronder sprake is van meedelen in het kader van de normale uitoefening van werk, beroep of functie als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a.
1.
Het is verboden om in of vanuit een in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, b of d, bedoelde staat telkens voorzover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het desbetreffende onderdeel:
a. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die financiële instrumenten, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96;
b. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen teneinde de koers van die financiële instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96;
c. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding; of
d. informatie te verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van financiële instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is.
2.
Het eerste lid is niet van toepassing op het verrichten of bewerkstelligen van transacties of handelsorders in financiële instrumenten of het verspreiden van informatie in het kader van:
a. het monetaire beleid, het valutabeleid of het beheer van de overheidsschuld;
b. een terugkoopprogramma zoals omschreven in hoofdstuk II van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU L 336); en
c. stabilisatie zoals omschreven in hoofdstuk III van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU L 336).
3.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen categorieën transacties of handelsorders worden aangewezen waarop de in het eerste lid, aanhef en onderdelen a en b, bedoelde verboden niet van toepassing zijn en kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de wijze waarop tot deze aanwijzing wordt gekomen. De Autoriteit Financiële Markten kan categorieën transacties of handelsorders aanmerken als transacties of handelsorders die onder de in het eerste lid bedoelde verboden geacht worden te vallen.
4.
Het eerste lid, aanhef en onderdeel d, is niet van toepassing voorzover het betreft het verspreiden van informatie door journalisten die in hun normale beroepshoedanigheid handelen, rekening houdend met de regels die gelden binnen hun beroepsgroep, tenzij zij voordeel of winst behalen uit de verspreiding van de informatie.
1.
Het is verboden om in of vanuit Nederland onjuiste of misleidende informatie te verstrekken of te verspreiden ten behoeve van de vaststelling van een benchmark, terwijl de verstrekker of verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is, dan wel andere gedragingen te verrichten met het oogmerk de vaststelling van een benchmark te manipuleren.
2.
Het is voorts verboden om in of vanuit een andere staat onjuiste of misleidende informatie te verstrekken of te verspreiden ten behoeve van de vaststelling van een benchmark ten aanzien van een financieel instrument als bedoeld in het vierde lid, onderdeel c, onder 1°, terwijl de verstrekker of verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is, dan wel andere gedragingen te verrichten met het oogmerk de vaststelling van een zodanige benchmark te manipuleren.
3.
Het is verboden om te trachten onjuiste of misleidende informatie te verstrekken als bedoeld in het eerste en tweede lid, alsmede om te trachten andere gedragingen te verrichten als bedoeld in het eerste en tweede lid.
4.
In dit artikel wordt verstaan onder benchmark: een prijs, index of getal:
a. die of dat wordt gepubliceerd of beschikbaar is voor het publiek;
b. die of dat regelmatig, geheel of gedeeltelijk, wordt vastgesteld aan de hand van de waarde van een of meer onderliggende activa of prijzen door toepassing van een formule, waardering of andere berekeningswijze; en
c. op basis waarvan het uit hoofde van een financieel instrument te betalen bedrag of de waarde van een financieel instrument wordt vastgesteld, indien:
1°. een transactie in dat financiële instrument is verricht of bewerkstelligd in of vanuit Nederland; of
2°. een transactie in dat financiële instrument is verricht of bewerkstelligd in of vanuit een andere lidstaat.
1.
Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a of b, heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoelde gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor met haar instemming verzocht is om toelating van die financiële instrumenten tot de handel op een dergelijke markt, een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel d, heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoeld met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem, een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoelde gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor met haar instemming verzocht is om toelating van die financiële instrumenten tot de handel op een dergelijke markt, alsmede een ieder die namens of voor rekening van een hiervoor bedoelde uitgevende instelling optreedt, houdt een lijst bij van de bij haar of hem werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, en stelt deze personen op de hoogte van de in deze afdeling gestelde verboden en de hoogte van de sancties die op overtreding daarvan zijn gesteld.
2.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de inhoud, het bijwerken en het bewaren van de lijst, bedoeld in het eerste lid.
1.
Een ieder die:
a. het dagelijks beleid bepaalt of mede bepaalt:
1°. van een uitgevende instelling met zetel in Nederland of van een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven;
2°. van een uitgevende instelling met zetel in Nederland die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel b, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven, of
3°. van een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel d, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven,
dan wel degene op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument als bedoeld in het desbetreffende onderdeel, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen of die een koopovereenkomst inzake een financieel instrument als bedoeld in het desbetreffende onderdeel, niet zijnde een effect, voorstelt;
b. toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in een uitgevende instelling als bedoeld in onderdeel a, en de daarmee verbonden onderneming;
c. een leidinggevende functie heeft en uit dien hoofde de bevoegdheid heeft om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van een uitgevende instelling als bedoeld in onderdeel a en die regelmatig kennis kan hebben van informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid; of
d. behoort tot een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen categorie van personen die nauw gelieerd zijn met een persoon als bedoeld in onderdeel a, b of c,
doet uiterlijk op de vijfde werkdag na de transactiedatum melding van voor eigen rekening verrichte of bewerkstelligde transacties in aandelen die betrekking hebben op de in onderdeel a, b onderscheidenlijk c bedoelde uitgevende instelling, of in financiële instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze aandelen. De melding wordt, indien het een uitgevende instelling met zetel in Nederland of met zetel in een andere lidstaat betreft, gedaan aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien het een uitgevende instelling betreft waarvan de zetel zich niet in een lidstaat bevindt, wordt de melding gedaan aan de toezichthouder van de lidstaat waar de aandelen voor de eerste maal na 26 november 2013 aan het publiek worden aangeboden of waar voor de eerste maal toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd. Indien hierdoor de lidstaat van herkomst niet volgens de voorkeur van de uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, is bepaald en deze achteraf een keuze maakt voor een andere lidstaat van herkomst of deze uitgevende instelling achteraf een keuze maakt voor een andere lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 2, eerste lid, onderdeel i, onder i en iii van de richtlijn transparantie, wordt de melding gedaan aan de toezichthouder van de gekozen lidstaat van herkomst.
2.
De melding, bedoeld in het eerste lid, kan door de in het eerste lid, onderdeel a, b of c, bedoelde personen worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de door hen voor eigen rekening verrichte transacties, opgeteld bij de voor eigen rekening verrichte transacties van de met hen gelieerde personen, bedoeld in het eerste lid, onderdeel d, in het desbetreffende kalenderjaar een bedrag van ten minste € 5.000 bedragen. De melding kan door de in het eerste lid, onderdeel d bedoelde personen worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de door hen voor eigen rekening verrichte transacties, opgeteld bij de voor eigen rekening verrichte transacties van de personen bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, b of c, waarmee zij gelieerd zijn, in het desbetreffende kalenderjaar een bedrag van ten minste € 5.000 bedragen.
3.
De melding voldoet aan bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels.
4.
De melding kan worden gedaan door tussenkomst van een door de uitgevende instelling waarop de financiële instrumenten betrekking hebben aan te wijzen persoon.
5.
Met betrekking tot de melding kan bij algemene maatregel van bestuur worden bepaald dat indien op grond van daarbij aan te wijzen andere wettelijke bepalingen reeds bepaalde gegevens aan de Autoriteit Financiële Markten zijn gemeld, daardoor aan de verplichting tot melding op grond van het eerste lid is voldaan.
6.
Dit artikel is niet van toepassing op transacties die zijn verricht of bewerkstelligd in het kader van het monetaire beleid, het valutabeleid of het beheer van de overheidsschuld. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen andere categorieën transacties worden aangewezen waarop dit artikel niet van toepassing is.
1.
De Autoriteit Financiële Markten kan degene die een onjuiste melding heeft gedaan of ten onrechte geen melding heeft gedaan door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om binnen een door haar gestelde redelijke termijn alsnog een juiste melding te doen.
2.
Indien een melding onjuist is en de melding na verzoek daartoe van de Autoriteit Financiële Markten niet is hersteld, of indien een melding ten onrechte niet is gedaan en de juiste melding achterwege blijft, kan de Autoriteit Financiële Markten de naar haar oordeel juiste gegevens in het register opnemen, nadat zij daarvan mededeling heeft gedaan aan de desbetreffende uitgevende instelling en de desbetreffende meldingsplichtige.
3.
De Autoriteit Financiële Markten kan met het oog op een onderzoek naar de juistheid van een melding, opneming van de melding in het register voor de duur van het onderzoek opschorten. Zij stelt degene die de melding heeft gedaan van de opschorting in kennis.
1.
Een beleggingsonderneming die een redelijk vermoeden heeft dat een transactie of een opdracht tot een transactie terzake waarvan zij in of vanuit Nederland werkzaamheden verricht in strijd is met artikel 5:56, eerste of derde lid, of 5:58, eerste lid, meldt dit vermoeden onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.
2.
De Autoriteit Financiële Markten meldt een overeenkomstig het eerste lid gemeld vermoeden onverwijld aan elke overheidsinstantie of van overheidswege aangewezen instantie die belast is met het toezicht op een gereglementeerde markt waar de financiële instrumenten waarop de melding betrekking heeft tot de handel zijn toegelaten of waar toelating van die financiële instrumenten tot de handel is aangevraagd.
3.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wanneer sprake is van een redelijk vermoeden als bedoeld in het eerste lid en kunnen regels worden gesteld waaraan de melding dient te voldoen en op welke wijze deze dient plaats te vinden.
1.
Een beleggingsonderneming die te goeder trouw op grond van artikel 5:62, eerste lid, een melding heeft gedaan is niet aansprakelijk voor schade die een derde dientengevolge lijdt.
2.
Gegevens of inlichtingen die op grond van artikel 5:62, eerste lid, zijn verstrekt, kunnen niet dienen als grondslag voor of ten behoeve van een opsporingsonderzoek of vervolging wegens verdenking van, of als bewijs ter zake van een tenlastelegging wegens overtreding van artikel 5:56 of 5:58 ten aanzien van een beleggingsonderneming die op grond van artikel 5:62, eerste lid, gegevens of inlichtingen heeft verstrekt.
3.
Een beleggingsonderneming die op grond van artikel 5:62, eerste lid, een melding heeft gedaan is verplicht tot geheimhouding daarvan.
1.
Een ieder die in of vanuit Nederland, een andere lidstaat of een staat die geen lidstaat is beleggingsaanbevelingen uitbrengt, houdt zich aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot:
a. het openbaar maken van de identiteit van degene die de beleggingsaanbeveling heeft opgesteld of naar buiten brengt;
b. het waarborgen dat de beleggingsaanbeveling een juiste voorstelling van zaken biedt; en
c. het openbaar maken van informatie waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat deze informatie afbreuk kan doen aan de objectiviteit van de beleggingsaanbeveling.
2.
Het eerste lid is van toepassing op:
a. onafhankelijke analisten, beleggingsondernemingen, andere personen van wie de hoofdactiviteit bestaat in het doen van aanbevelingen of in het kader van een arbeidscontract of anderszins voor hen werkzame natuurlijke personen, die:
1°. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet of impliciet een beleggingsstrategie wordt aanbevolen of voorgesteld met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd of in of vanuit een andere lidstaat beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet of impliciet een beleggingsstrategie wordt aanbevolen of voorgesteld met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96; of
2°. in of vanuit Nederland beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet of impliciet een beleggingsstrategie wordt aanbevolen of voorgesteld met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat of ten aanzien van een uitgevende instelling;
b. andere dan de in onderdeel a bedoelde personen die:
1°. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd of in of vanuit een andere lidstaat beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet een beleggingsstrategie wordt aanbevolen of voorgesteld met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96; of
2°. in of vanuit Nederland beleggingsaanbevelingen uitbrengen waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat; en
c. een ieder die niet in het kader van de uitoefening van zijn beroep of bedrijf:
1°. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is beleggingsaanbevelingen uitbrengt waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd of in of vanuit een andere lidstaat beleggingsaanbevelingen uitbrengt waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96; of
2°. in of vanuit Nederland beleggingsaanbevelingen uitbrengt waarin expliciet een beleggingsbeslissing wordt aanbevolen met betrekking tot financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat.
3.
Een beleggingsonderneming als bedoeld in het tweede lid, onderdeel a, vermeldt in de beleggingsaanbeveling dat de Autoriteit Financiële Markten de bevoegde toezichthouder is. Een ieder die geen beleggingsonderneming is en op wie ingevolge zelfregulering normen of gedragsregels met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde onderwerpen van toepassing zijn, vermeldt deze in de beleggingsaanbeveling.
4.
Een beleggingsonderneming als bedoeld in het tweede lid, onderdeel a, maakt de door haar getroffen organisatorische en administratieve maatregelen om belangenconflicten met betrekking tot aanbevelingen te voorkomen in algemene bewoordingen openbaar.
5.
Een uitbrenger van een beleggingsaanbeveling die een door een derde uitgebrachte beleggingsaanbeveling voor eigen verantwoordelijkheid verspreidt, vermeldt duidelijk en opvallend wijzigingen die hij in de beleggingsaanbeveling heeft aangebracht of vermeldt dat deze ongewijzigd is overgenomen en voldoet aan de ingevolge het eerste lid bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels. Het derde lid, eerste volzin, is van overeenkomstige toepassing.
6.
Een uitbrenger van een beleggingsaanbeveling die in of vanuit Nederland een samenvatting van een door een derde uitgebrachte beleggingsaanbeveling verspreidt, draagt ervoor zorg dat deze samenvatting duidelijk, niet misleidend en direct en gemakkelijk toegankelijk is. Tevens maakt hij daarbij melding van de plaats waar de informatie die in de samenvatting wordt weergegeven toegankelijk is, indien deze informatie openbaar is.
7.
Met betrekking tot het openbaar maken van beleggingsaanbevelingen door journalisten of andere beroepsbeoefenaren kunnen bij de in het eerste lid bedoelde algemene maatregel van bestuur afwijkende regels worden gesteld.
Artikel 5:65
Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a of b, of een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel d, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven of op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument als bedoeld in die onderdelen, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen of die een zodanige overeenkomst voorstelt, met uitzondering van financiële instrumenten die zijn uitgegeven of zullen worden uitgegeven in het kader van het monetaire beleid, het valutabeleid of het beheer van de overheidsschuld, alsmede een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven of op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument als bedoeld in dat onderdeel, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen of die een zodanige overeenkomst voorstelt, met uitzondering van financiële instrumenten die zijn uitgegeven in het kader van het monetaire beleid, het valutabeleid of het beheer van de overheidsschuld, stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld met betrekking tot het bezit van en transacties in op haar betrekking hebbende aandelen of in financiële instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze aandelen door haar werknemers en de personen, bedoeld in artikel 5:60, eerste lid, onderdelen a en b. Het reglement voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels.
1.
Indien de Autoriteit Financiële Markten ervan overtuigd is dat er in een andere lidstaat handelingen zijn of worden uitgevoerd die in strijd zijn met deze afdeling, dan wel dat bepaalde handelingen van invloed zijn op financiële instrumenten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat, deelt zij dit zo specifiek mogelijk aan de toezichthoudende instantie van de desbetreffende lidstaat mee.
2.
Indien een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat een met de mededeling als bedoeld in het eerste lid vergelijkbare mededeling doet aan de Autoriteit Financiële Markten, neemt de Autoriteit Financiële Markten de nodige maatregelen en doet zij aan de kennisgevende toezichthoudende instantie mededeling van het resultaat, alsmede, voorzover mogelijk, van belangrijke tussentijdse ontwikkelingen.
3.
De Autoriteit Financiële Markten raadpleegt de toezichthoudende instanties van de andere lidstaten over de beoogde maatregelen.
1.
Een vestiging in Nederland van een bank, beheerder, beheerder van een icbe, beleggingsinstelling, icbe, beleggingsonderneming, clearinginstelling, financiële instelling die een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 3:110, eerste lid, heeft, pensioenfonds, premiepensioeninstelling of verzekeraar houdt zich aan bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot een integere bedrijfsvoering ten aanzien van haar optreden op markten in financiële instrumenten. Deze regels strekken er in elk geval toe dat de in de vorige volzin bedoelde onderneming:
a. interne voorschriften vaststelt met betrekking tot het omgaan met voorwetenschap respectievelijk met betrekking tot privé-transacties in financiële instrumenten door bestuurders en personeelsleden;
b. belangenverstrengeling die te maken heeft met transacties in financiële instrumenten beheerst; en
c. adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels.
2.
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden geregeld van het eerste lid.
3.
De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk, al dan niet voor bepaalde tijd, ontheffing verlenen van het ingevolge het eerste lid bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet volledig kan worden voldaan en dat de doeleinden die dit artikel beoogt te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.
Artikel 5:69
Met betrekking tot de naleving van het ingevolge deze afdeling bepaalde is artikel 1:75, eerste lid, van overeenkomstige toepassing ten aanzien van pensioenfondsen.
1.
Een ieder die alleen of tezamen met personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap met zetel in Nederland waarvan aandelen of met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, brengt een openbaar bod uit op alle aandelen en op alle met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en kondigt dit na afloop van de in artikel 5:72, eerste lid, bedoelde periode onverwijld aan dan wel op een eerder tijdstip.
2.
De artikelen 1:72 en 1:74 zijn niet van toepassing op deze afdeling.
1.
Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op degene die:
a. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap die een maatschappij voor collectieve belegging in effecten is of een beleggingsmaatschappij is, waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de deelnemers, ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;
b. overwegende zeggenschap verkrijgt door gestanddoening van een openbaar bod dat was gericht tot alle aandelen van een naamloze vennootschap of tot alle met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen van de naamloze vennootschap, indien hij als gevolg van de gestanddoening meer dan 50 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de naamloze vennootschap kan uitoefenen;
c. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap;
d. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen heeft uitgegeven;
e. overwegende zeggenschap verkrijgt in het kader van een overdracht van het belang dat overwegende zeggenschap verschaft binnen een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of tussen een rechtspersoon of vennootschap en zijn of haar dochtermaatschappij;
f. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap waaraan voorlopige surseance van betaling is verleend of die in staat van faillissement is verklaard;
g. overwegende zeggenschap verkrijgt door erfopvolging;
h. overwegende zeggenschap verkrijgt gelijktijdig met de verkrijging van overwegende zeggenschap in dezelfde naamloze vennootschap door één of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen, met dien verstande dat de in artikel 5:70, eerste lid, bedoelde verplichting rust op degene die de meeste stemrechten kan uitoefenen;
i. overwegende zeggenschap houdt op het tijdstip dat de aandelen of de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten;
j. bewaarnemer van aandelen is, voorzover deze de aan de aandelen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken kan uitbrengen;
k. overwegende zeggenschap verkrijgt door het aangaan van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap met een persoon die reeds overwegende zeggenschap in de desbetreffende naamloze vennootschap heeft.
2.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot het eerste lid, aanhef en onderdelen c en d.
3.
Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op de Staat der Nederlanden of een ingevolge artikel 6:2, vierde lid, aangewezen rechtspersoon, die in het algemeen belang overwegende zeggenschap in een financiële onderneming verkrijgt.
1.
De verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien degene op wie zij rust overwegende zeggenschap verliest binnen dertig dagen na het verkrijgen daarvan, tenzij:
a. het verlies van de overwegende zeggenschap het gevolg is van overdracht van een belang aan een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap die een beroep kan doen op artikel 5:71, eerste lid; of
b. degene op wie de verplichting rust in deze periode zijn stemrechten heeft uitgeoefend.
2.
De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, met maximaal zestig dagen verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht.
3.
De ondernemingskamer kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.
4.
Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing op degene die bij het verkrijgen van overwegende zeggenschap op grond van artikel 5:71, eerste lid, onderdeel h, was uitgezonderd van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod en welke uitzondering is komen te vervallen, met dien verstande dat de termijn van dertig dagen ingaat op het tijdstip waarop de uitzondering is komen te vervallen.
1.
Degene die overwegende zeggenschap verkrijgt in een vennootschap als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, doet daarover onverwijld een openbare mededeling.
2.
Indien een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in het eerste lid de overwegende zeggenschap verliest op de wijze, bedoeld in artikel 5:72, eerste lid, of een verzoek doet als bedoeld in artikel 5:72, tweede of derde lid, doet hij daarover eveneens onverwijld een openbare mededeling alsmede over de uitspraak van de ondernemingskamer, bedoeld in artikel 5:72, tweede of derde lid.
1.
Indien artikel 5:70 wordt overtreden legt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap, iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 305a van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek aan een degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel op tot het uitbrengen van een openbaar bod overeenkomstig het bij of krachtens dit hoofdstuk bepaalde.
2.
De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid bedoelde verzoeker tevens de volgende maatregelen treffen:
a. schorsing van de uitoefening van het stemrecht door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;
b. een verbod aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven op deelname aan de algemene vergadering gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;
c. tijdelijke overdracht ten titel van beheer van aandelen door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven;
d. schorsing of vernietiging van besluiten van de algemene vergadering.
3.
De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid genoemde personen en degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen, indien:
a. de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod leidt tot een concentratie in de zin van artikel 3 van verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van de Europese Unie van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de «EG-concentratieverordening») (PbEU L 24) en de Europese Commissie deze onverenigbaar heeft verklaard met de interne markt op basis van artikel 8, derde lid, van de genoemde verordening,
b. de Autoriteit Consument en Markt een vergunning in de zin van artikel 41 van de Mededingingswet heeft geweigerd, of
c. in een geval als bedoeld in artikel 39, tweede lid, onderdeel a, van de Mededingingswet de vergunning niet binnen vier weken is aangevraagd, dan wel de aanvraag om een vergunning is ingetrokken.
4.
Op verzoek van degene die het verzoek, bedoeld in het eerste lid, heeft ingediend, kan de ondernemingskamer een voorlopige voorziening treffen.
5.
De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid genoemde personen, aan de personen, bedoeld in artikel 5:72a, eerste of tweede lid, een bevel geven tot het doen van een openbare mededeling als bedoeld in artikel 5:72a, eerste of tweede lid. Het vierde lid is van overeenkomstige toepassing.
6.
De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.
7.
Tegen beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van dit artikel staat uitsluitend beroep in cassatie open.
1.
Het is verboden een openbaar bod uit te brengen op effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, tenzij voorafgaand aan het bod een biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
2.
De Autoriteit Financiële Markten kan het biedingsbericht goedkeuren, indien:
a. de doelvennootschap zetel heeft in Nederland en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;
b. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en de effecten niet tevens in die andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;
c. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en tevens in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de effecten het eerst tot de handel zijn toegelaten op een gereglementeerde markt in Nederland;
d. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten gelijktijdig en voor het eerst zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de doelvennootschap voor goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten heeft gekozen;
e. de doelvennootschap zetel heeft in een andere staat, niet zijnde een lidstaat, en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;
f. de doelvennootschap een beleggingsinstelling is waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, en de effecten tevens in die lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
3.
Indien het tweede lid, onderdeel d, van toepassing is, stelt de doelvennootschap de Autoriteit Financiële Markten, de desbetreffende toezichthoudende instantie in de lidstaat waar de gereglementeerde markt is gelegen, alsmede de marktexploitant waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en de desbetreffende marktexploitant van de in een andere lidstaat gelegen gereglementeerde markt op de eerste handelsdag in kennis van haar keuze. De doelvennootschap maakt deze keuze openbaar met inachtneming van artikel 5:25i.
4.
De bieder neemt in elke openbare mededeling met betrekking tot het openbaar bod een verwijzing op naar het goedgekeurde biedingsbericht.
1.
Deze afdeling is van toepassing op openbare biedingen terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, het biedingsbericht kan goedkeuren.
2.
Artikel 5:76, tweede lid, aanhef en onderdeel a, is mede van toepassing op openbare biedingen op effecten die zijn uitgegeven door een doelvennootschap die zetel heeft in Nederland welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
3.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:76, tweede lid, aanhef en onderdeel c, van toepassing op openbare biedingen terzake waarvan het biedingsbericht is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
1.
De Autoriteit Financiële Markten keurt een biedingsbericht goed indien het voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot de gegevens die in het biedingsbericht worden opgenomen.
2.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de beleggers op die markten regels worden gesteld met betrekking tot:
a. de voorbereiding van, het aankondigen van, het uitbrengen van, het verloop van de procedure van, de gestanddoening van en te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod;
b. de door een bieder te leveren tegenprestatie, en
c. het stellen van aanvullende eisen aan een biedingsbericht dat is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, alsmede met betrekking tot het verschaffen van een biedingsbericht.
1.
De Autoriteit Financiële Markten maakt binnen tien werkdagen na ontvangst van de aanvraag van goedkeuring van het biedingsbericht haar besluit omtrent de goedkeuring bekend aan de aanvrager.
2.
Ingeval artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht wordt toegepast gaat de termijn, bedoeld in het eerste lid, in op het moment dat de aanvrager van goedkeuring de aanvullende informatie heeft verstrekt. Artikel 4:15 van de Algemene wet bestuursrecht is niet van toepassing. De aanvrager wordt binnen een termijn van tien werkdagen na het indienen van de aanvraag in kennis gesteld van de uitnodiging, bedoeld in artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht.
Artikel 5:78
Binnen zes werkdagen nadat een besluit houdende goedkeuring aan hem bekend is gemaakt, brengt de bieder zijn bod uit door het goedgekeurde biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen of doet hij een openbare mededeling dat hij geen openbaar bod zal uitbrengen.
Artikel 5:78a
De artikelen 5:79, 5:80a en 5:80b zijn van toepassing op openbare biedingen ter zake waarvan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, het biedingsbericht kan goedkeuren.
Artikel 5:79
Indien de bieder zijn openbaar bod gestand heeft gedaan, is het hem gedurende een periode van een jaar nadat het biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld niet toegestaan effecten van de soort waarop het openbaar bod betrekking had, direct of indirect, te verwerven tegen voor de rechthebbende van die effecten gunstiger voorwaarden dan volgens het openbaar bod.
1.
Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een bieder of doelvennootschap, indien die bieder of doelvennootschap niet voldoet aan de bij of krachtens de artikelen 5:74, eerste lid, 5:76, tweede lid, 5:78 of 5:79 gestelde regels.
2.
Indien de Autoriteit Financiële Markten constateert dat een openbaar bod in strijd met de bij of krachtens dit hoofdstuk gestelde regels wordt voorbereid, aangekondigd, of uitgebracht, kan hij een daarbij betrokken beleggingsonderneming door het geven van een aanwijzing gelasten zich te onthouden van medewerking aan het openbaar bod.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de bevoegdheid op grond van het tweede lid.
1.
Degene die verplicht is een openbaar bod uit te brengen brengt dit uit tegen een billijke prijs.
2.
De billijke prijs is de hoogste prijs die tijdens het jaar voorafgaande aan de aankondiging van het verplichte bod door de bieder of door de personen met wie deze in onderling overleg handelt voor effecten van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft is betaald.
3.
Bij algemene maatregel van bestuur wordt bepaald wat de billijke prijs is, indien:
a. door de bieder of de personen met wie deze in onderling overleg handelt effecten worden verkregen voor een hogere prijs dan de billijke prijs;
b. door de bieder in de periode van een jaar voorafgaand aan de aankondiging van het verplichte bod geen effecten zijn verworven van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft.
4.
De billijke prijs luidt in effecten, geld of een combinatie van effecten en geld. Bij algemene maatregel van bestuur worden hieromtrent nadere regels gesteld.
1.
Indien de verplichting bestaat tot het uitbrengen van een openbaar bod, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van de bieder, de doelvennootschap, een andere houder van aandelen van de doelvennootschap of een houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten een billijke prijs vaststellen, waarbij kan worden afgeweken van het bij of krachtens artikel 5:80a, tweede of derde lid, bepaalde.
2.
Het verzoek wordt met redenen omkleed en vermeldt in welk opzicht de billijke prijs moet worden aangepast. Het verzoek wordt ingediend uiterlijk twee weken nadat het bod is uitgebracht. De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed.
3.
Het verzoek is niet ontvankelijk indien de billijke prijs op grond van artikel 5:80a, tweede of derde lid, minder dan 10 procent afwijkt van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek.
4.
De ondernemingskamer kan het verzoek alleen toewijzen als de verzoeker door de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a, onevenredig in zijn belang wordt getroffen.
5.
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de gevolgen van de toewijzing van een verzoek voor het verloop van de procedure en de te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod.
1.
Bij algemene maatregel van bestuur kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:70 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop. De voordracht voor de algemene maatregel van bestuur bedoeld in de eerste volzin wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
2.
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid of artikel 5:79 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop.
3.
De Autoriteit Financiële Markten kan op verzoek, geheel of gedeeltelijk, ontheffing verlenen van het bij of krachtens artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid, 5:78 of 5:79 bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet kan worden voldaan en de doeleinden die deze artikelen beogen te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.
Artikel 5:82
Een krachtens artikel 5:71, tweede lid, 5:76, tweede lid, 5:80a, derde of vierde lid, of  5:80b, vijfde lid, vastgestelde algemene maatregel van bestuur wordt aan beide kamers der Staten-Generaal overgelegd. Hij treedt in werking op een tijdstip dat nadat vier weken na de overlegging zijn verstreken bij koninklijk besluit wordt vastgesteld, tenzij binnen die termijn door of namens een der kamers of door ten minste een vijfde van het grondwettelijk aantal leden van een der kamers de wens te kennen wordt gegeven dat de inwerkingtreding van de algemene maatregel van bestuur bij wet wordt geregeld. In dat geval wordt een daartoe strekkend voorstel van wet zo spoedig mogelijk ingediend. Indien het voorstel van wet wordt ingetrokken of indien een van de beide kamers van de Staten-Generaal besluit het voorstel niet aan te nemen, wordt de algemene maatregel van bestuur ingetrokken.
Artikel 5:83
Een ontheffing van het verbod, bedoeld in artikel 6a, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 of de vereisten, bedoeld in artikel 6a, derde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 die is verleend op grond van artikel 6c, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 berust vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet op het financieel toezicht op artikel 5:81, derde lid.
1.
Een institutionele belegger met zetel in Nederland en een belegd vermogen waartoe aandelen of certificaten van aandelen behoren die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, een multilaterale handelsfaciliteit of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is doet mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de op grond van artikel 391, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen gedragscode, die zijn gericht tot de institutionele belegger. Indien de institutionele belegger die principes of best practice bepalingen in het laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij daarvan gemotiveerd opgave.
2.
De institutionele belegger doet de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste lid, ten minste eenmaal per boekjaar:
a. in zijn bestuursverslag;
b. op zijn website; of
c. aan het adres van iedere deelnemer of cliënt die daarmee vooraf uitdrukkelijk heeft ingestemd.
3.
Onder deelnemer in de zin van het tweede lid wordt tevens verstaan een deelnemer als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet of artikel 1 van de Wet verplichte beroepspensioenregeling.
4.
Artikel 1:25 is niet van toepassing op de voorgaande leden.
Artikel 5:87
Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden geregeld van artikel 5:86.
1.
Onverminderd het bepaalde in Hoofdstuk 3 en 4 van de Mededingingswet, wordt de toegang van betaaldienstverleners tot een betalingssysteem niet afhankelijk gesteld van andere regels dan regels die objectief, niet-discriminerend en evenredig zijn en noodzakelijk zijn voor de bescherming van het betalingssysteem tegen specifieke risico’s en voor de bescherming van de financiële en operationele stabiliteit van het betalingssysteem.
2.
Een aanbieder van een betalingssysteem stelt het gebruik van het systeem door betaaldienstverleners, betaaldienstgebruikers en andere aanbieders van betalingssystemen in ieder geval niet afhankelijk van:
a. voorwaarden die de effectieve deelname aan een ander betalingssysteem belemmeren;
b. voorwaarden die, wat de rechten, plichten en aanspraken van een deelnemer aan het betalingssysteem betreft, een ongelijke behandeling inhouden van betaaldienstverleners met een vergunning op grond van artikel 2:3b, eerste lid, en betaaldienstverleners waarop een vrijstelling als bedoeld in artikel 2:3d van toepassing is; of
c. enigerlei beperking op grond van de institutionele status.
3.
Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing op:
b. betalingssystemen waaraan slechts betaaldienstverleners deelnemen die met elkaar in een groep zijn verbonden, waarbij een van de verbonden entiteiten effectieve zeggenschap over de andere verbonden entiteiten heeft; en
c. betalingssystemen waarbij de enige betaaldienstverlener een entiteit of een groep is die:
1°. optreedt als of kan optreden als de betaaldienstverlener voor zowel de betaler als de begunstigde,
2°. exclusief belast is met de bedrijfsvoering van het systeem, en
3°. een licentie verleent of heeft verleend aan andere betaaldienstverleners om deel te nemen aan het systeem, waarbij laatstgenoemden met of onder elkaar geen vergoedingen met betrekking tot het betalingssysteem kunnen bedingen en zij individueel prijzen kunnen vaststellen ten aanzien van betalers en begunstigden.
1.
Onze Minister wijst de toezichthouder aan die belast is met het toezicht op de naleving van de verordening ratingbureaus.
2.
Indien toepassing is gegeven aan het eerste lid, zijn met het toezicht op de naleving van de verordening ratingbureaus belast de bij besluit van de toezichthouder aangewezen personen.
3.
De artikelen 1:72, tweede lid, 1:73, 1:74 en artikel 1:75, eerste en vierde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.