Besluit van 12 oktober 2006, houdende regels ter uitvoering van hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht voor het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen (Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen)
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Op de voordracht van Onze Minister van Financiën van 20 april 2006, nr. FM 2006-00968M;
Gelet op de artikelen 9 tot en met 15 van Richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390/38), en de artikelen 5:34, tweede lid, tweede volzin, 5:35, tweede lid, tweede volzin, en vierde lid, tweede volzin, 5:37, 5:44, 5:45, tiende lid, 5:48, tiende lid, en 1:107 van de Wet op het financieel toezicht;
De Raad van State gehoord (advies van 19 mei 2006, No. W06.06.0134/IV);
Gezien het nader rapport van Onze Minister van Financiën van 9 oktober 2006, nr. FM 2006-1299U;
Hebben goedgevonden en verstaan:
Artikel 1
In dit besluit wordt verstaan onder wet:
Wet op het financieel toezicht .
Artikel 1a
Onder optie als bedoeld in
artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 4°, eerste volzin, van de wet, wordt in dit besluit mede verstaan een financieel instrument dat de houder het recht geeft op verwerving van een aandeel als bedoeld in
artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, van de wet, of van een aandeelbewijs als bedoeld in
artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, van de wet.
a.
de naam van de uitgevende instelling;
c.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.
a.
de omvang van het kapitaal op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
3.
Bij een melding als bedoeld in
artikel 5:34, tweede lid, eerste volzin, van de wet van wijzigingen die zich hebben voorgedaan in een kalendermaand die niet de laatste maand is van het desbetreffende kalenderkwartaal, verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens: de omvang van het kapitaal en het aantal en de soort aandelen, bedoeld in het tweede lid, onderdeel b, aan het eind van die kalendermaand.
a.
het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
b.
indien de wijzigingen zich hebben voorgedaan in een kalendermaand die niet de laatste maand is van het desbetreffende kalenderkwartaal: het aantal en de soort stemmen aan het eind van die kalendermaand.
a.
de naam van de uitgevende instelling;
c.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d.
de omvang van het kapitaal op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
f.
het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
a.
de naam van de meldingsplichtige;
b.
het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
d.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e.
de naam van de uitgevende instelling;
i.
voor zover
artikel 5:45, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij. Indien de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden door middel van een keten van een of meer dochtermaatschappijen van de desbetreffende dochtermaatschappij vermeldt de meldingsplichtige ook de naam van deze dochtermaatschappij of dochtermaatschappijen;
j.
voor zover
artikel 5:45, tiende lid, van de wet van toepassing is: de soort financiële instrumenten of contracten op grond waarvan hij werd geacht over aandelen als bedoeld in
artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, van de wet, alsmede de daaraan verbonden stemmen te beschikken, de vervaldatum van de desbetreffende financiële instrumenten of contracten alsmede het aantal aandelen en de daaraan verbonden stemmen in de uitgevende instelling waarop de desbetreffende financiële instrumenten of contracten betrekking hebben;
l.
het totale percentage van het kapitaal of de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen financiële instrumenten of contracten als bedoeld in
artikel 5:45, tiende lid, onderdeel c, van de wet, die recht geven op een afwikkeling door middel van materiële levering en financiële instrumenten of contracten als bedoeld in artikel 5:45, tiende lid, onderdeel c, van de wet, die recht geven op een afwikkeling in contanten.
2.
Bij een melding als bedoeld in
artikel 5:38, tweede lid, of
artikel 5:39, eerste lid, van de wet, die het gevolg is van het kunnen beschikken over stemmen die de meldingsplichtige als gevolmachtigde voor een algemene vergadering van aandeelhouders van een uitgevende instelling naar eigen goeddunken kan uitbrengen, kan worden volstaan met een enkele melding indien in die melding, naast de gegevens genoemd in het eerste lid indien en voor zover die van toepassing zijn, tevens de volgende gegevens worden verstrekt:
a.
de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders waarvoor de meldingsplichtige gevolmachtigde is; en
b.
het aantal stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt na deze algemene vergadering van aandeelhouders.
b.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen.
a.
de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b.
het aantal en de soort aandelen in de gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen;
f.
de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
b.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen.
a.
de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b.
het aantal en de soort stemmen in de gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen;
f.
de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
Artikel 5a
Een meldingsplichtige behoort uiterlijk twee handelsdagen nadat hij de beschikking heeft verkregen of verloren over aandelen dan wel stemmen te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
a.
de naam van de meldingsplichtige;
b.
het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c.
de naam van de desbetreffende aandeelhouder, indien deze niet zelf meldingsplichtig is;
d.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e.
de naam van de uitgevende instelling; en
f.
het aantal en de soort aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling, alsmede de aard van dit bijzondere recht, waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
b.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen.
a.
de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b.
het aantal en de soort aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de gelieerde uitgevende instelling, waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan, alsmede de aard van dit bijzondere recht;
d.
de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen;
f.
de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
g.
voor zover
artikel 5:45, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij. Indien de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden door middel van een keten van een of meer dochtermaatschappijen van de desbetreffende dochtermaatschappij vermeldt de meldingsplichtige ook de naam van deze dochtermaatschappij of dochtermaatschappijen.
a.
de naam van de meldingsplichtige;
b.
het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c.
de naam van de desbetreffende aandeelhouder, indien deze niet zelf meldingsplichtig is;
d.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e.
de naam van de uitgevende instelling;
f.
het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
g.
indien hij op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan beschikte over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap: het aantal en de soort aandelen, alsmede de aard van het bijzondere recht; en
h.
voor zover
artikel 5:45, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij. Indien de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden door middel van een keten van een of meer dochtermaatschappijen van de desbetreffende dochtermaatschappij vermeldt de meldingsplichtige ook de naam van deze dochtermaatschappij of dochtermaatschappijen.
a.
de naam van de meldingsplichtige;
b.
het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c.
de naam van de desbetreffende aandeelhouder, ook indien deze niet zelf meldingsplichtig is;
d.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e.
de naam van de uitgevende instelling;
f.
het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
g.
indien hij op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan beschikte over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling, en voor zover
artikel 5:43, eerste lid, van de wet van toepassing is: het aantal en de soort aandelen, alsmede de aard van het bijzondere recht;
h.
voor zover
artikel 5:45, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij. Indien de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden door middel van een keten van een of meer dochtermaatschappijen vermeldt de meldingsplichtige ook de naam van deze dochtermaatschappij of dochtermaatschappijen;
1°.
de namen van de gelieerde uitgevende instellingen;
2°.
het aantal en de soort aandelen en stemmen in de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
Artikel 8a
De Autoriteit Financiële Markten kan regels stellen met betrekking tot de handelsdagen die gelden op een gereglementeerde markt in Nederland.
1.
De in
artikel 5:45, elfde lid, aanhef, van de wet genoemde gecontroleerde onderneming dient de stemmen die zijn verbonden aan de door haar beheerde aandelen onafhankelijk van haar moedermaatschappij of degene die overwegende zeggenschap over haar kan uitoefenen, te kunnen uitoefenen.
2.
Degene wiens gecontroleerde onderneming aandelen beheert in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is, voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van herkomst is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten, of, indien het aandelen betreft in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is en voor welke rechtspersoon Nederland een lidstaat van ontvangst is waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, aan de toezichthoudende instantie van de lidstaat van herkomst van die rechtspersoon:
a.
de naam van de in dat lid genoemde gecontroleerde onderneming die de betreffende aandelen beheert;
b.
de naam van de toezichthoudende instantie dan wel, indien van toepassing, het feit dat er geen toezichthoudende instantie is op die gecontroleerde onderneming; en
3.
De persoon, bedoeld in het tweede lid, werkt de in de onderdelen a tot en met c van dat lid gemelde gegevens voortdurend bij.
4.
De persoon, bedoeld in het tweede lid, toont aan de in dat lid genoemde toezichthoudende instantie op haar verzoek aan dat:
a.
haar organisatorische structuur en die van de gecontroleerde onderneming zodanig zijn dat de gecontroleerde onderneming de stemmen die zijn verbonden aan de door haar beheerde aandelen naar eigen goeddunken kan uitbrengen;
b.
de personen die beslissen over de wijze waarop de stemrechten worden uitgeoefend onafhankelijk opereren;
c.
indien zij een cliënt is van haar gecontroleerde onderneming dan wel een deelneming heeft in een uitgevende instelling waarvan aandelen worden beheerd door de gecontroleerde onderneming: het feit dat er een duidelijk en schriftelijk mandaat is voor een onafhankelijke cliëntenrelatie tussen haar en de gecontroleerde onderneming; en
d.
zij met de gecontroleerde onderneming is overeengekomen dat zij geen informatie zullen uitwisselen met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten die zijn verbonden aan de door de gecontroleerde onderneming beheerde aandelen.
1.
Een persoon als bedoeld in
artikel 5:46, tweede lid, onderdeel b, van de wet meldt onverwijld, indien het aandelen betreft in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is, voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van herkomst is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, aan de Autoriteit Financiële Markten dat hij met betrekking tot de desbetreffende uitgevende instelling de werkzaamheden verricht of wil verrichten als bedoeld in de onderdelen c en f van de definitie van het verlenen van een beleggingsdienst in
artikel 1:1 van de wet.
2.
Een persoon als bedoeld in
artikel 5:46, tweede lid, onderdeel b, van de wet meldt onverwijld, indien het aandelen betreft in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is, voor welke rechtspersoon Nederland lidstaat van ontvangst is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, aan de toezichthoudende instantie van de lidstaat van herkomst van die rechtspersoon dat hij met betrekking tot de desbetreffende uitgevende instelling de werkzaamheden verricht of wil verrichten als bedoeld in onderdeel a van de definitie van verrichten van een beleggingsactiviteit in
artikel 1:1 van de wet.
3.
Een persoon als bedoeld in het eerste of tweede lid die de in die leden genoemde werkzaamheden beëindigt, meldt dit, indien het betreft een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een rechtspersoon opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is, voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van herkomst is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten, of, indien het een rechtspersoon betreft die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is, voor welke rechtspersoon Nederland een lidstaat van ontvangst is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, onverwijld aan de toezichthoudende instantie van de staat van herkomst van die rechtspersoon.
a.
de naam van de meldingsplichtige;
b.
het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c.
de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
d.
de naam van de uitgevende instelling en, voor zover van toepassing, van de gelieerde uitgevende instellingen.
a.
het aantal en de soort aandelen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarop de wijziging betrekking had;
b.
de waarde waartegen hij de beschikking over deze aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
c.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen; en
d.
het aantal en de soort aandelen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarover hij na de wijziging beschikt.
a.
het aantal en de soort stemmen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarop de wijziging betrekking had;
b.
de waarde waartegen hij de beschikking over deze stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
c.
indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de financiële instrumentenportefeuille heeft overgedragen; en
d.
het aantal en de soort stemmen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarover hij na de wijziging beschikt.
1.
Ten behoeve van een melding als bedoeld in de
artikelen 5:38, tweede lid, en
5:39, eerste lid, van de wet wordt het aantal stemmen waarover iemand beschikt berekend op het totale nominale bedrag van de onderliggende aandelen van het financieel instrument, tenzij het financieel instrument uitsluitend recht geeft op een afwikkeling in contanten, in welk geval het aantal stemmen waarover iemand beschikt wordt berekend op naar delta gecorrigeerde basis door het nominale bedrag van de onderliggende aandelen te vermenigvuldigen met de delta van het financieel instrument.
2.
De berekening van het aantal stemmen, bedoeld in het eerste lid, voldoet aan de ingevolge artikel 13, eerste lid bis, van de richtlijn transparantie gestelde eisen.
Artikel 13
Dit besluit treedt in werking op het tijdstip waarop de
wet in werking treedt.
Artikel 14
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft.
’s-Gravenhage, 12 oktober 2006
De Minister van Financiën,
Uitgegeven de eenendertigste oktober 2006
De Minister van Justitie,
Rechtennieuws.nl
| Jure.nl
| Maxius.nl
| Parlis.nl
| Rechtenforum.nl | Vacatures
| MijnWetten.nl
| AdvocatenZoeken.nl
| Rechtentotaal.nl
